股份回购是指股份有限公司通过一定途径,以一定方式取得其已发行在外的股份购回的法律行为。股份回购的立法模式主要有两种:一种是以德国为代表的“原则禁止,例外允许”的立法模式,一种是以美国为代表的“原则允许,例外禁止”的立法模式。我国沿袭了大陆法系的传统,选择了“原则禁止,例外允许”这一模式。在立法上,我国新《公司法》和证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》虽然仍存在不可忽略的缺点和可以改善的空间,但对股份回购制度的规定较之以前大有进步。在实践中,股权分置改革中的股份回购案例也给公司立法和理论研究带来启示。本文共四万字,分为四章。第一章是对股份回购的基本法理进行研究。本章探讨了股份回购的含义,回顾了其发展历程,介绍了股份回购的方式。并从法理上分析了股份回购制度的功能及该制度可能存在的弊端。通过分析,得知股份回购制度利弊并存,各国公司法的立法趋势也是由禁止趋于缓和,扩大股份回购的情形,但更应注重采用其它限制手段,尽可能地减少弊端的发生。第二章比较研究了两种主要的股份回购立法模式。一是以德国为例介绍了“原则禁止,例外允许”的立法模式,一是以美国为例介绍了“原则允许,例外禁止”的立法模式,并对两种模式进行了比较研究。两种立法模式各有利弊,也可互相借鉴,一国究竟应采取何种立法模式,应结合现实情况,从政治、经济、及法律文化等多方面进行考虑。在当前我国证券市场监管不甚完善、监督机制不够迅速有效的情形下,选择“原则禁止、例外允许”的立法模式是符合我国国情,并符合我国法律传统的。第三章从我国实践出发,对我国股份回购制度的立法现状进行评析,并分析了我国股份回购实例。本章主要从股份回购制度的情形、数量、财源、方式、决策程序、保有与处理、信息披露等方面详细解读和评析新《公司法》及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的相关规定。第四章是对完善我国股份回购制度的几点思考和建议。综合上述法理分析、比较研究及立法评析,结合实践,笔者尝试提出几点建议,如:进一步扩大允许股份回购的情形、将股份回购的数量控制在10%左右、区分不同的事由进行财源限制、针对不同的回购类型适用不同的决策程序、严格控制股份回购的主体资格、等,以期建立更为有效、完善的法律制度,尽可能地避免股份回购的弊端和潜在风险,充分发挥其积极作用。