针对单层公司设计的《公司法》将可提起股东代表诉讼的主体资格限制于公司的股东。随着经济的不断发展,母子公司的数量越来越多。母子公司之间的利益是息息相关的,当母公司控股股东利用子公司的董、监、高人员侵害子公司的利益时,母公司的股东的利益也会受到间接侵害,双重股东代表诉讼制度的引入可以更好地保障母公司股东的利益,将提起股东代表诉讼的范围扩大至母公司的股东。本文通过四个部分详细阐述了双重股东代表诉讼制度的理论争议、主体规制、前置程序的设置、担保规则、调解及和解等问题。第一部分评析了目前双重股东代表诉讼制度在理论上的争议,支持双重股东代表诉讼制度的理论包括刺破公司面纱理论、共同控制理论、双重信托理论和功能理论等,其中,功能理论是支撑力最强的理论。反对双重股东代表诉讼制度的理论包括现有制度可救济、违反股份同期所有权原则、衍生多重股东代表诉讼等。尽管支持说中没有能独立支撑双重股东代表诉讼制度的理论,但反对说中也没有能有力反驳双重股东代表诉讼制度的合理性的理论,且目前还没有更好的制度能替代双重股东代表诉讼制度实现对受害子公司利益的救济,所以本文认为我们还没有拒绝双重股东代表诉讼的合理理由,应该允许构建双重股东代表诉讼制度。第二部分讨论了在双重股东代表诉讼制度的构建中,适格主体的条件应当如何确定。本文在母子公司关系的界定上建议设置为充分控股关系,并从持股期限、持股比例、股份交换下的原告适格要件上探讨了原告提起诉讼的实质要件。本文将被告的资格限制于重要子公司的董、监、高人员或实际控制公司的其他人,并以概括和列举的方式对被告要件不法行为进行叙述。最后探析了双重股东代表诉讼中母公司、子公司以及其他股东在诉讼中的地位。第三部分对双重股东代表诉讼制度的前置程序设置的模式进行探讨,通过对比先请求母公司再请求子公司、先请求子公司再请求母公司、同时请求母子公司、只向子公司提出请求四种方案,得出最佳的请求方案是只向子公司提出请求。在前置程序例外情形的规定上借鉴了《公司法》中股东代表诉讼对前置程序的例外规定。第四部分对双重股东代表诉讼制度中的担保、调解、和解等程序问题进行了探讨。基于双重该表诉讼本身结构的特殊性,母公司股东与子公司之间为间接利益关系,母公司股东提起恶诉和滥诉成本相对较低,因此更有必要设定担保制度。在调解、和解中,法院应对双重股东代表诉讼的调解协议进行司法审查后才能确认其效力,审查内容除了合法性以外,还需要审查调解协议是否取得公司股东会和其他未参加诉讼的股东的同意。