上市公司完备的内部监督制度有利于控制经营风险、保护中小投资者权益,也可以为整个市场提供稳定、积极的经济环境。自我国设置公司治理架构以来,监事会作为公司的监督机构而存在,而后经历了监事会失效,引入独立董事制度,在我国上市公司内部形成了两项监督机制并存的局面,但是内部监督仍没有达到预期的效果。近年来,内部监督的形势出现了新转机,独立董事在董事会中提出异议或者投否决票的情况所有增加,并有大量实证研究认为独立董事为公司治理中起到显著改善作用。独立董事逐渐摆脱无用形象,开始在公司治理中发挥显著的积极作用。本文通过分析目前上市公司中,监事会与独立董事重复设置带来的问题,结合二者在现实中的实践状况,对我国上市公司内部监督机制的设置进行新的探索,并结合美国独立董事制度的新发展提出后续完善建议,以期为新形势下内部监督机构的设置提供思路,和一些可行建议。论文共分为五部分:第一章,对中外上市公司内部监督机制进行概述,简单介绍了以德国为代表的公司治理模式所采用的监事会制度,和美国为代表的公司治理模式所采用的独立董事制度,并在之后介绍了我国在借鉴前两种模式的基础上形成的监事会和独立董事并存的“双核心”内部监督形式。在本章最后一节对中国制度的介绍中,分析了我国特殊监督模式形成的历史背景,立法目的,以及“双核心”监督的立法目的并未实现,两项制度没有成功实现优势互补,没有因二者的叠加改善监督效果,进而引发后续文章对监督机制新选择的探讨。本节的最后介绍目前学界对上市公司内部监督模式完善存在的三种观点,这三种观点分别是:(一)、继续“双核心”模式;(二)、结束强制“双核心”模式,赋予公司自主选择的权利;(三)、结束“双核心”模式,选择其中一项制度进行完善。第三种观点中包含选择监事会或独立董事的区分。在这些观点中,笔者赞同结束“双核心”监督,并选择独立董事制度进行完善的模式。这一观点是通过两步分析的得来,第一步是“双核心”的监督模式阻碍了监督效果的实现,应停止这种模式,第二步利用路径依赖原理并结合目前形势,分析出监事会并不会在我国持续存在。第二章分析了第一步,第二步由第三、四章进行分析。本章主要对制度进行介绍,并引入笔者的观点,为后文的展开做准备。第二章,探讨了新形势下对我国上市公司中应结束“双核心”的内部监督模式。第一节分析了“双核心”存在的固有缺陷,即两机构职权的交叉造成监督效能低下,两项机制权责不清造成追责困难,机构重复设置提升了公司运营成本。第二节分析在立法及实践上难以对上述缺陷进行完善,所以我国上市公司应停止使用两项监督机构并存这一高成本低能效模式。第三章,探讨在监事会与独立董事之间,目前的形势显示监事会不会再我国持续存在,独立董事制度更加适合我国情况。本章第一节用路径依赖理论解释了我国监事会虽然失效,但仍存续的原因。本节区分不同主体,分别从立法者和大股东角度解释了对监事会的依赖。立法者的路径依赖是基于沉淀成本、互补性和对法律移植立法方式的依赖,大股东的依赖主要出于寻租行为。第二节分析了我国对监事会的路径依赖不会持续下去。因为沉淀成本与互补性在实践中带来的有效性并不高。并且独立董事作为破除依赖的制度,发挥的监督效能越来越显著,破除力度逐渐增强。另外日益剧烈的国际竞争压力会促使我国选择更能增强上市公司竞争力的独立董事制度,也加速了对监事会路径依赖的破除。第四章,探讨独立董事制度现存的一些问题和一些完善建议。由上一章的分析可知,选择独立董事制度,并对其进行完善更适合我国形势。本章第一节探讨了独立董事制度现存的一些缺陷,第二节为制度完善提出一些建议。目前对独立董事制度的完善问题讨论最多的就是其缺乏独立性问题,这其中有我国上市公司股权分布较集中,大股东控股从而影响独立性的原因,也有独立董事制度本身的原因。独立董事的资格要求、任免机制、在董事会中的比例设置、任期设置等等都会对独立性有所影响。学界在这些方面已有很多有益研究,笔者未再具体展开各种已有研究,而是就美国近年来在社会关系对独立性的判断上出现的新趋势进行了分析,以期对受社会关系深刻影响的我国独立董事制度的完善,提供一些借鉴方案。另外,针对学界提出的独立董事欠缺商业经验的问题,作者承认这确实会对独立董事的履职产生消极影响,但是在我国独立董事适格人选短期内不可能十分丰富的情况下,这些问题可以通过加强独立董事与普通董事的沟通来缓解。另外,笔者也提出了用声誉激励的方式增强独立董事的积极性,用下设委员会的方式来增强监督力度的建议。结语部分对整片文章做了概括总结。对公司治理模式的选择要充分尊重市场情况,不能将上市公司一直置于高成本低效能的治理结构中。在两项制度并存弊大于利的情况下,结束强制并存局面是有益的探索,集中精力完善当前在实践中监督效果更显著的独立董事制度,更利于促使我国上市公司治理向更完备方向发展,增强上市公司的竞争力。