随着中国加入WTO的时间的深入,中国各类企业的缓冲保护期都将结束,贸易壁垒将逐步消除,国际化企业、跨国公司都将涌入,这将对中国企业以及经济发生重大影响,国有企业作为中国经济的支柱,应该进一步做大做强,为中国经济及资本市场的健康发展作出贡献。整体上市作为国有企业改革的一项重大举措,有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度,有利于国有企业进一步做大做强,有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展,有利于优化企业融资结构和防范金融风险。为了保证国有企业整体改制上市的顺利进行,需要加快对相关问题的理论研究。本文分三个部分对国有企业整体上市问题进行了探讨。第一部分,从国有企业整体上市的含义和具体内涵入手,认为整体上市是国有企业改革的一项重要措施。并通过对国有企业整体上市的政策背景和时代背景的分析,认为国有企业整体上市正当其时。第二部分,在对整体上市的方式探讨中,提出了整体上市的初步框架,即两个阶段,四种模式。两个阶段是指先剥离托管,后整体上市。由于传统计划体制的影响,绝大多数国有企业“大而全”、“小而全”,效益不佳,这就要求先对副业剥离托管,然后才能达到主业整体上市的要求。四种模式即集团改制+首次上市(IPO)模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式,笔者着重对每种模式需要符合的法律法规进行了讨论并简单叙述了每种模式的内涵和典型案例。最后一部分,对与国有企业整体上市相关的一些法律问题进行了探讨,着重选取了国有企业整体上市后的持股机构、职工在上市公司中的持股以及整体上市融资行为中流通股股东的权益保护等问题进行分析研究。笔者认为成立国有资产管理公司是国有企业整体上市后的持股机构的最好选择;另外,为了使国有企业达到整体上市的审核要求,最好用股权信托方式解决职工持股问题;鉴于整体上市的巨额融资行为可能对流通股股东权益造成损害,笔者主要分析了独立董事对公司融资行为的监督和证监会对上市公司融资行为的规范。