对赌条款是私募股权投资中,针对目标企业未来价值和经营活动的不确定性以及投融资双方信息不对称的情形,为了保障投资方投资得以回报,激励融资方积极经营的目的,由投资方和融资方签订的一种关于企业经营情况的约定:如果约定条件出现,投资方可行使某种权利;条件不出现,则企业可行使另一种权利。对赌条款的法律性质具有双重性,既有附条件性,又有射幸性,且后者是对赌条款的本质特性。根据风险与不确定性的关系,利用增加不确定性降低风险的原理,通过利用不确定性的因素——时间和信息的作用,安排投融资双方的权利和义务,在对赌投资中具体表现为附条件的射幸条款,从而固定除市场风险外的其他风险,从而使市场风险在条件触发时在投融资双方间转移。本文釆用案例研究方法分析对赌条款存在的法律风险及其风险防范问题。首先介绍了本文的研究背景,进而说明本文的研究目的和意义,点明文章的创新点。然后对对赌条款的研究现状和相关概念进行了阐述。介绍对赌条款的概念、法律性质和类型,以使读者对对赌条款有清楚的认识。其次,本文选取A公司系列并购对赌条款案例中的两个案例重点进行详细对比分析,并结合对其它对赌条款案例的认识,梳理了现有司法机构对争议焦点的认定,分析对赌条款实务运用中存在的法律风险。最后,制定出对赌条款法律风险防范体系。本文通过研究A公司对赌条款案例,及结合对其他对赌案例的认识和分析,发现对赌条款关键风险主要有以下几个方面:主体风险,内容风险和履约风险,具体表现在估值风险、业绩目标设定风险、股权回购风险、业绩补偿风险、运营中核心竞争力风险、管理层行为风险、市场分析和目标风险。在上述研究的基础上,本文按照上述风险在对赌条款使用中出现次序不同进行归类,划分为对赌条款签订前、对赌条款签订中和对赌条款签订后三阶段,分别制定相应的应对措施。本文建立了系统的法律风险防范体系--对赌协议签订前:投资方要分析市场和行业的发展情况及选择适当的目标企业。对于目标企业而言,则要权衡对赌条款法律风险的大小,确定签署对赌条款是否必要。对赌条款签订中:股权回购条款、业绩补偿条款的合规设定。对赌协议签订后:设定管理层行为非财务对赌标准,促使被并购企业管理层行为科学发展,同时,要提髙管理水平,增强核心竞争力。