近年来,我国上市公司造假案层出不穷,“问题高管”以及大股东“侵权”等问题屡见报端、触目惊心,广大中小股东损失惨重。上市公司被普遍认为是“圈钱”、“骗钱”公司,注册会计师和企业会计被指责为“造假工具”,致使中国股市曾一度陷入低迷。其中原因可能种种,但主要原因在于上市公司内部控制严重失效。从现有的理论看,国外的内部控制理论尽管很先进,但是其产生的社会历史背景和适用的环境与中国的情况不同,不能直接用来解释中国的现实,中国本土的内部控制理论研究还相对比较落后,所以没有适宜的理论能够解决中国的现实问题。中国上市公司内部控制之所以失效,从历史来看,计划经济时期国家实行统一规划,国有企业无须自我控制,甚至可以说计划经济时期的国有企业几乎不存在内部控制制度;国有企业改制过程中,与改制上市相匹配的系统的内部控制制度又准备不足。制度是一个整体框架,它不仅包括正式制度,而且包括非正式制度,以及这些制度的实施。正式制度与非正式制度息息相关,正式制度的实施及其效果依赖于非正式制度,非正式制度节约了正式制度的实施成本。所以本文在历史分析的基础上又分别从正式制度和非正式制度角度对上市公司内部控制失效的原因进行了分析。最后,针对上述分析文章提出了相应的对策。