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在本论文中，首先介绍了我国国有商业银行不良资产(NPL)成因和巨大危害性，并着重分析了我国目前各种不良资产处置的优缺点。在此基础上，借鉴国际处置不良资产的先进经验，综合阐述了我国采用资产证券化处置不良资产的重大意义，设计提出我国不良资产证券化的模式。 不良资产的定价问题是其证券化的一个难点。首先，本文在资产池的构造中，针对不同类型的资产，采用定量分析和定性分析相结合的方式，选择对应的评估方法，进而测算其现金流。其次，提出采用资本资产定价模型，确定发行证券的风险收益贴现率。最后，根据现金流和风险收益贴现率，研究发行证券的定价。同时本文也对不良资产证券化中特设机构(SPV)的设立和信用增级设计提出了相应的对策。 在本文的最后部分，根据本文提出的理论并结合我国实际，给出案例分析。