我国上市公司收购市场从1993年的“宝延风波”①后便开始活跃起来,随着我国市场的发展,收购与反收购的股权争夺案例不断增多。而不久前落下帷幕的万科股权大战又将我国的收购与反收购再一次推进了公众视野,成为各界关注的焦点问题。在我国收购与反收购的较量中,利益格局的新旧冲突日益激化,各权利主体之间的矛盾也随之升级,从中反映出我国的收购市场行为中存在着诸多法律漏洞、法律矛盾等问题。因为中小股东在公司中的决策地位和其在信息获取方面存在一定的局限性,导致中小股东相对于目标公司的控股股东,其自身权益更容易受到不当反收购措施的损害。反观我国的反收购立法则存在严重滞后性,在我国上市公司反收购实践中经常存在目标公司的反收购能力不足、反收购措施不合理、反收购权利滥用等问题,而中小股东正是这些问题的最大受害者。本文主要采用了比较分析法、案例分析法、理论与实践相结合等研究方法,以反收购过程中中小股东权益保护为研究对象,通过对英、美、德、法等国反收购立法先进理论研究,通过对比和分析,较为全面的剖析出了其制度的利弊得失,结合我国国情,对我国上市公司反收购中的中小股东权益受损所引发的法律问题进行了研究。根据我国证券市场现实情形及新修订的《公司法》、《证券法》以及配套的部门规章等相结合。提出了一些对我国上市公司反收购中的中小股东权益保护的完善建议。