公司是市场经济条件下最主要的企业形式，同时又是现代企业制度的一个重要载体。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)于2005年10月27日在十届全国人大常委会第十八次会议上获得通过，并于2006年1月1日施行。此次《公司法》修改，降低了公司设立的门槛，相对明晰了法人治理结构，提高了公司的内部监督程度，增加了一些旨在保护中小股东利益的规定，可以说这次修订是有很大进步的。而本文着重提到的就是，在这次修订中，健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括增加具体的股东权利，特别是增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这也就是学术理论界和实务部门一直在探索的股东代表诉讼理论。股东代表诉讼产生以来在各国的实践证明，该制度对维护公司利益和股东的权利，加强对公司董事等高级管理人员经营活动的监督，保证公司的健康运作是有着积极意义的。股东代表诉讼制度是实现股东民事权利，弥补公司治理结构缺陷以及其他救济方法不足的必要手段。同时，该项制度也有利于公司自身权益的保护，从而有利于保护与公司交易的相对方，维护交易的正常进行。我国新《公司法》中明确引入了股东代表诉讼制度，这也是对股东权益的又一大拓展，并且关于股东代表诉讼的研究也已经达到了一定的高度，这对于代表诉讼在实际当中的具体操作和运用，可以说既具备了坚实的法律依据，又具备了丰富的理论基础。股东代表诉讼制度在新公司法中的确立，对于健全公司治理机制、保障公司及中小股东的合法利益、促进我国市场经济的发展将起到重要作用。但是，我国新公司法有关股东代表诉讼规定的局限性有待进一步完善。我们必须建立具体的实施细则，进一步完善《公司法》立法，更好地保护中小股东及公司的利益。那么，本文也将探讨关于这一新的股东权益受到法定待遇后所带来的实际问题。本论文分为四部分：第一，股东代表诉讼的涵义与法理探析；第二，我国股东代表诉讼的立法现状与重要意义；第三，股东代表诉讼制度的国际比较研究；第四，完善我国股东代表诉讼的构想与设计。股东代表诉讼的内容是庞杂的，本文力求在分析阐述基本理论的基础上，将股东代表诉讼与我国公司法的立法现状、司法实践紧密联系起来。笔者从法理基础探寻了股东代表诉讼的涵义，梳理了股东代表诉讼的主体资格条件，分析了公司的诉讼地位与诉讼制约机制，对我国股东代表诉讼制度的立法建构和司法实践都具有现实意义。希望为我国股东代表诉讼制度的丰富与完善提供借鉴与启示。