公司治理的问题由来已久，商业银行自身的公司治理问题自上世纪90年代也逐渐成为公司治理领域关注的热点，但是国有控股商业银行公司治理的特殊性尚未得到充分的重视和研究。本文简述了商业银行公司治理研究的发展历程，在对主要商业银行公司治理模式进行简单比较的基础上，分析了几家典型的商业银行的公司治理机制及其特点，剖析了国有控股商业银行公司治理特殊性的重点问题，进而提出了构建国有控股商业银行特殊公司治理机制的几点建议意见。　　不同国家的公司治理模式并不完全相同。在分析比较了“英美模式”、“日德模式”的基础上，本文认为不存在一种适合各种环境的、最佳的、十全十美的公司治理模式。进而，本文从公司治理指导思想、治理目标、股权结构、董事会结构、绩效管理等多个方面，对花旗集团、德意志银行、三菱日联金融集团和工商银行等四家银行的公司治理机制及其特点进行了综合比较分析。本文认为如同世界上其他许多问题一样，解决问题的方式、途径多种多样，似乎并不存在一个最优的、被普遍接受的答案，但的确存在一个为大家所认可的、并满足基本要求的公司治理基本框架和模式。　　基于对我国国有控股商业银行的股权改革和股权结构变化的分析，本文提出了国有控股商业银行股权结构和设置存在“一股独大”的特征，且都是国家绝对控股。进而，分析认为国有控股商业银行的代理人很多时候只能追随政府制定的目标，无法完全按照商业性的原则开展经营管理，表现出复杂的多任务委托代理关系，而且还会产生较高的代理成本。同时，由于党委会的存在，使得我国国有控股商业银行公司治理表现出另外一种特殊性，本文尝试分析党委会在银行经营活动中的角色，如何强化党委会的监督功能，以及如何处理好其与董事会的关系。　　基于对董事会的主要责任及其在公司治理中角色定位问题的研究，本文提出了国有控股商业银行董事会特殊性的问题，重点分析了董事会的构成以及如何保持其独立性的问题。针对股权董事的特殊性质，本文提出了如何建立一支有能力、有操守的股权董事队伍，以充分发挥股权董事的作用，以进一步提高董事会运作效率。同时，本文讨论了国有控股商业银行的独立董事制度，认为只有推进独立董事职业化，为独立董事履行职责创造条件，才能构建科学的商业银行独立董事任选机制，并完善国有控股商业银行的公司治理。综合上述对国有控股商业银行公司治理特殊性问题的研究成果，本文提出在外部环境完善方面，需要从转变政府的行为模式和职能，完善监管和政策引导，不断提高产品市场对银行竞争的促进作用，不断发挥资本市场的作用等多方面开展工作。同时，以国有控股商业银行内部为着眼点，基于前面章节提出的观点判断，提出完善公司治理，国有控股商业银行内部要强化董事会战略决策职能、增强董事会核心能力、建立重大事项的相机处置机制和发挥专门委员会作用。由此，本文详细阐述了完善国有控股商业银行公司治理，必须要逐步完善董事和高管遴选机制，逐步实现对董事和高管的科学激励机制，不断强化市场化的约束机制等等。　　最后，在汇总了对国有控股商业银行公司治理特殊性有关分析结论的基础上，本文对研究的创新点进行了说明，并简述了尚待解决的问题和后续研究建议。