股东派生诉讼制度是公司法上的一项重要制度，它在防止董事、经理及其他高级管理人员滥用职权、侵害公司和小股东合法权益方面发挥着重要的作用。我国目前还没有建立股东派生诉讼制度，但是司法实践中已经出现许多中小股东以公司高级管理人员有不当行为损害公司利益为由提起的派生诉讼案件。股东向法院提起的派生诉讼由于法律依据的不明确，各地法院对此类案件的处理结果也各不相同。立法滞后于司法实践，法律制度的落后已经严重阻滞经济社会的发展，构建股东派生诉讼制度的现实紧迫性已经摆放在我们面前。在我国新《公司法》征求意见稿即将出台的立法背景下，借鉴世界各国的先进立法经验，构建我国的股东派生诉讼制度具有深刻的现实意义。本文集中探讨了构建我国股东派生诉讼制度的现实必要性，并对股东派生诉讼制度进行了理论分析，通过对世界各国公司立法的比较研究，提出了构建具有中国特色的股东派生诉讼的初步设想。本文研究的重点是如何构建符合中国国情的股东派生诉讼制度，以及如何激励中小股东们积极行使诉讼权利。主要运用的研究方法有比较研究法和综合分析法。具体来说，本文分为四个部分： 第一部分重点论述了在我国《公司法》亟需修改的现状下，建立我国股东派生诉讼制度的必要性。股东派生诉讼是保障股东和公司权益的一种独特的司法救济方式，世界各国的《公司法》大多确认了股东派生诉讼制度，以期在董事会和经理人员权力日益膨胀的环境下，实现对公司股东，尤其是弱小股东，更充分、有力地保护。我国现行《公司法》在公司股东利益保护等方面的制度设计比较原则，尤其是在股东派生诉讼制度的规定上基本等于空白。近年来中国诉讼实践中出现的诸多问题，充分说明了我国构建股东派生诉讼制度的现实紧迫性。我国应当在修订公司法时引进股东派生诉讼制度，对此理论界已经达成共识。只有通过合理的股东派生诉讼制度设计才能对董事、经理等高级管理人员的行为进行有效的诉讼监督，以实现对公司及中小股东权益的保障。 第二部分探讨了股东派生诉讼制度建立的理论基础。本部分首先追溯了股东派生诉讼制度产生的历史及其在各国的发展，并对股东派生诉讼制度的机能进行了分析，笔者认为股东派生诉讼制度最重要、最原始的机能应当是事前监督机能。然后具体阐述了派生诉讼作为一种特殊的诉讼机制，与直接诉讼在性质、程序规则、法律理念及救济措施等众多方面的显著区别。最后一节是对股东派生诉讼制度的理论分析，也是本部分的重点。在这一节里面，笔者强调尊重公司的独立人格是股东派生诉讼制度的前提，并通过对学者们不同观点的阐述和分析得出结论，即股东权的中国政法大学硕士学位论文论我国股东派生诉讼制度的构建一对《公司法》修改的几点建议保护是股东派生诉讼制度产生的理论根源。 第三部分是各国股东派生诉讼制度的比较研究。重点以美、日两国股东派生诉讼制度的立法例为主，并参照英、法、德、欧盟等国以及我国台湾地区的相关立法例进行研究分析。由于社会背景和价值判断的不同，各国在股东派生诉讼制度设计上也不尽相同，本部分主要在原被告资格、公司在诉讼中的地位、前置程序、诉讼费用担保、诉讼和解等若干方面进行了比较和探讨。其目的是为了探求更符合我国公司发展和治理结构完善的股东派生诉讼制度。 第四部分是本文的重点，主要是笔者对于构建我国的股东派生诉讼制度的基本设想，以及对我国《公司法》修改的相关建议。首先指出构建我国股东派生诉讼制度应当注意的两个问题，即应当建立行之有效的激励机制和在制度的构建上要与中国国情相符。然后，提出构建我国股东派生诉讼制度的指导思想应是在尊重公司独立法律地位的前提下，充分发挥股东派生诉讼机制的预防、补偿和教育功能，既要鼓励股东积极行使诉权又要防止滥诉，既要大胆借鉴外国的先进立法经验又要符合我国国情。但在平衡保护股东利益及防止滥诉现象两者关系时，可适当偏重保护中小股东权益一面，降低诉讼门槛，鼓励股东积极维护自己的权益。最后，对股东派生诉讼制度的诉因、诉讼当事人、前置程序、诉讼费用担保以及其它相关问题进行了具体的制度设想。此外，文中对最高人民法院2003年《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)))中关于派生诉讼制度的相关内容也提出了不同看法。本部分的特点在于:作为对《公司法》修改的建议，笔者着重在如何构建符合中国国情、具有中国特色的股东派生诉讼制度上提出了自己的看法和观点。