【摘 要】
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有限责任公司为维护其人合性,一般会在公司章程中对股权转让进行一定的限制。《公司法》第71条第4款之“另有规定,从其规定”,赋予了公司章程限制股权转让的自治权。但实践中,在判断公司章程限制股权转让的效力时,一直缺乏一个明确统一的标准,各级法院常作出不同的判决。导致这一现象的原因有:首先,第71条第4款中所言之“规定”的内涵与外延不甚明确,“另有规定”究竟该如何理解没有定论;另外,初始章程和修订章程也
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有限责任公司为维护其人合性,一般会在公司章程中对股权转让进行一定的限制。《公司法》第71条第4款之“另有规定,从其规定”,赋予了公司章程限制股权转让的自治权。但实践中,在判断公司章程限制股权转让的效力时,一直缺乏一个明确统一的标准,各级法院常作出不同的判决。导致这一现象的原因有:首先,第71条第4款中所言之“规定”的内涵与外延不甚明确,“另有规定”究竟该如何理解没有定论;另外,初始章程和修订章程也应该有所区分,如果大股东后续为了自身利益通过修订章程来限制股权转让,效力又当如何加以明确;其次,在股权转让之后,公司不配合办理公司章程、股东名册修改以及股权变更登记等相关手续,其他股东的优先购买权也同样难以得到实现,股权依然不能顺利进行转让。因此,后续无论是在立法还是司法中,既要确保章程自治,又不能过度限制股权转让自由;应完善股权转让程序,最大限度协调大小股东等各方利益;引入合理性、公平性等原则,对公司章程的自治边界予以明确,让公司章程对股权转让的限制不再随心所欲。从而为审判机关更好的判定有限责任公司章程限制股权转让的效力,明确具体的标准,减少实践中的困扰。
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