本文除前言和结论外，共分为三大章。第一章尝试着探讨公司承包合同的概念和法律定位。承包制度在我国的特殊地位为公司承包合同提供了生存的土壤，而承包制度与政治千丝万缕的联系又成为遏制公司承包合同成长的主要原因。承包制度在法律支持上的先天不足对分析公司承包合同并无太大的参考价值。因此本文从实证角度出发，结合三个典型的公司承包合同案例，首先对公司承包合同作出法理诠释，明确它的特征、概念与法律关系。并通过与传统民事的委托关系、商事的公司章程、股东协议等法律概念的比较分析，为公司承包合同找到了它与传统私法的契合点——公司章程、股东协议，进而肯认了公司承包合同的法律地位和分析价值。第二章对公司承包合同的效力展开深入分析。公司承包合同备受瞩目，实是实务界和理论界对其法律效力的争议所致。无效论、有效论和中间论等观点均各执一词，只有对效力问题有一个科学合理的认定之后，才有进一步探讨公司承包合同的可能。逐个批驳了目前流行的公司承包合同效力的观点之后，得出我国尚未对该问题有一个全面理性的认识，也因而无法对公司承包合同的效力作出准确界定。实则，公司承包合同极为复杂，并非一言可以蔽之。不仅对组成公司承包合同的条款应逐条进行效力分析，即便合同整体亦应区分不同的情况，其对内对外效力均有不同。本文建立一个效力分析的逻辑框架，分别探讨公司承包合同的对内效力与对外效力，试图阐明公司承包合同的效力理论。通过上述分析得出，在我国既有的法律框架内，公司承包合同有其生存空间，不过这样的空间被大大的限制了。而正是这些限制因素引发了公司承包合同的效力争议。第三章在介绍了公司承包合同的消极影响之后，明确提出了公司承包合同存在的积极意义和合理性。一方面，无论借贷协议或合伙都无法完全取代公司承包合同，部分学者提出的替代论不具可行性。另外，公司承包合同自身的积极意义亦不容否认。它是当事人在公司治理领域的合法意思自治的表现，是公司对我国公司法设计制度偏差的纠正，它能够充分挖掘有限责任公司的潜能，优化公司治理模式，发挥专业才能。公司承包合同的不可替代性以及它的积极意义赋予其活力。而真正赋予公司承包合同生命的是其合理性。集权文明崇拜的路径依赖是造就我国专政的政治体制的因素之一，同时作为中华的文化底蕴，它又和专政政治体制结合，影响了我国经济模式的构建，承包制度便是对这种政治、文化赋予时代特色的呼应，它融合了东方的集权思维和西方“舶来”的公司制度，具有历史合理性。另外，在分析了公司法强制性法律规范理论之后，我国公司法就有限责任公司的管制性过度的规定就显得经不起推敲，而以公司法强制性法律规定来否认公司承包合同效力的逻辑亦因此不成立。事实上，公司法的强制性规范理论认同公司承包合同，并且赋予它相对于目前更为广阔的发展空间。可惜的是，这一空间被我国公司法蛮横地限制甚至剥夺了。最后针对我国特殊的公司法以及公司承包合同的现状，提出公司承包合同的完善模式。笔者结合国情，试着设计出合理规范的公司承包合同制度，以期其一方面为公司承包合同提供良好的生长环境，另一方面引导公司承包合同健康发展。结论部分则在前文论述的基础上进一步总结全文。