目前国际上对公司治理的研究已比较深入，但主要是针对成熟市场的情况，而对转型经济中的国有控股上市公司治理的研究还比较欠缺。在世界许多国家，国有企业或国家控股的上市公司普遍存在，而产权理论的研究结果则表明，由于受政府干预程度的不同，公有企业与私有企业的公司治理效率存在显著的差异。因此国有控股上市公司的治理效率问题应是一个值得研究的重要课题。作为国有企业改革的政策举措，我国证券市场在成立之初就被赋予了为国有企业改革服务的重要职责。在这种特殊的制度安排下，我国的上市公司绝大多数由国有企业改制而来，并且，为了维护公有制的主体地位，国有企业在改制上市过程中都采用了国家控股的股权模式。基于国家控股和国有企业的改制模式，我国上市公司的内部治理机制表现出政府干预和内部人控制的双重特征。本文分析了中国国有控股上市公司在转型经济这个大背景下的内外部治理问题。该研究的意义在于：1、西方关于公司治理的经典理论委托—代理理论对处于转型期的中国而言并不能完全适用，代理成本问题在中国要更加的复杂，因此分析如何改善上市公司的治理在理论上具有积极的意义；2、中国上市公司糟糕的公司治理状况已经成为了阻碍经济进一步发展的瓶颈，所以改善这种状况的研究具有了实践上的紧迫性。本文以辨正唯物主义和历史唯物主义为指导思想，借鉴了经济学上的产权理论和委托代理理论，运用规范研究和实证研究相结合的方法，系统研究了国有控股上市公司的治理问题，探索了提升中国国有企业公司治理水平的途径和对策。研究的具体内容如下：在借鉴美国和日本的公司治理模式的基础上，结合东欧公司治理的实践，分析了当前国有控股上市公司在外部治理和内部治理方面存在的问题，认为应当结合我国转型期特殊的政治和经济背景，构建适合本国公司实际情况的公司治理模式：在外部治理方面，强调资本市场、经理市场等市场机制的作用，引入银行、机构投资者等外部监督者；在内部治理方面，强调企业要进一步完善内部监督机制和激励机制，同时我国上市公司应努力促使自身所有权结构的优化，以减少政府对企业的行政干预，为企业走上一条更加以市场为基础和以股东价值最大化为目标的经营和发展途径奠定基础，这对于全球经济一体化背景下我国市场秩序的健康发展和国际资本的进入具有十分重要的意义。