“税收同死亡一样”生来不可避免,并购作为产权交易形式,它是企业实现从资产经营向资本经营转化的过程,有助于企业快速获取生产要素,打破行业壁垒,为进入新行业的重要途径,宏观的角度来看,并购可以优化社会存量资源配置,并且企业并购过程中面临着所得税问题也是考虑的重要问题,凭借并购的方式企业可更好利用企业净营业的亏损、投资的税收优惠以及其他税收优惠政策等等,并可以通过并购抬高资产的计税基础,获得折旧上的好处;通过并购可以出售评估价值低于账面价值的资产,制造损失来减少利润1;本文中介绍一种特殊的并购方式,三角并购并以美国联邦并购税制和公司法上的三角并购为视角研讨股东层面和公司层面的税收利益并结合收购重组中税收中性和税收公平原则以及三角并购的非税收灵活性,三角并购中可实现并购的债务隔离效应;其次,从美国联邦法上的税收政策对并购活动的影响并以税收抵免和亏损结转效应为切入点、并从美国联邦三角并购的原理和交易架构的角度思考并结合三角并购的优势和风险;再次,在对三角并购与一般重组形式的比较中,通过透析企业合并的实质以及对美国联邦税法典的第384条关于并购前净营业亏损冲抵并购后已确认的内在损益限制的考虑,探讨在我国企业合并尤其是借壳上市中的所得税政策;本位采用了案例研究方法,从我国现行借壳上市面临的一些困境,并结合美国的三角并购税制讨论在我国设立免税三角并购的必要性。本文第一章介绍了美国联邦并购税制的一般原理和公司法上的三角并购并从并购中股东和公司两个层面的税收利益分析公司中的问题,并着重分析了应税反向三角并购的不同之处,前者收购时使用的对价为收购公司表决权股票,后者收购对价为现金、债券或者其他对价,而且目标公司股东在收购后一般不成为收购公司的股东。第二章分析了美国联邦法上的三角并购税收政策。公司可能在并购过程中存在着许多谋求有利税法条款以寻求税收最小化作为避税动机,如果某公司在某个纳税年度遭遇严重亏损并有较大数量的累积营业亏损或未扣除累积税收抵免额,则该公司可能成为重要的潜在目标公司,而且可以通过并购盈利公司充分利用自身的净营业亏损或税收抵免结转的税收利益。并购中当事人可采取避税手段获得不正当买卖亏损公司结转的税收利益,收购具有大量净末未实现内在收益的目标公司,收购后亏损公司将处置原目标公司已增值资产时所确认的内在收益用以弥补亏损公司收购前亏损的结转。第三章从筹建企业的角度考量企业建立的模式应是边际交易成本和边际组织成本均衡的结果,并购后的结果是兼并与合并的债权债务由兼并后的企业或新设企业承继。此外,当处于完全竞争体制下企业的进入和退出都将是无障碍的、一流的企业的超额利润来自其成本优势,其本身反映了规模经济产生的边际成本曲线并突出表现了产品质量满足市场的需求;企业不同利润率是内部经营差别造成并且从公共政策思考的话,控制企业合并的政策有的时候或许能够减少市场垄断为垄断的市场结构转向企业内部效率。第四章从三角并购的实践角度考虑了延缓征税制度,目标公司股东是要被征税的,但是三角并购中吸收合并为适格合并的条件下是可以适用延缓征税制度的。在母子公司的组织结构中,子公司的运营显然对母公司是有重要的意义的。母公司作为出资者对公司是有必要进行必要管理但是母公司作为独立的法人我们是可以利用经营业亏损并从而减少对子公司的控制成本的。第五章从作为三角并购模式在我国适用的模式,着重书写借壳上市的重组模式,在我国的“借壳上市”重组模式中将股权支付要件当作重组子公司的股权,明显存在重大问题应将其诠释为重组母公司股权才可使重组符合特殊性税务处理的权益性的要求。“股权支付”作为免税重组的核心要件之一,59号文明确规定,但通知中股权支付是指企业重组中购买、换取资产支付对价中的企业或其控股企业股权股份为其支付对价形式,该章从该角度分析了美国联邦三角并购税制的特性及在我国适用的价值意义。