我国自2013年发行第一只可交换债券以来,可交换债券市场发展迅速。作为一种创新型的金融衍生品,可交换债券受到越来越多企业的青睐,为这些企业实现低成本融资、减持、股权调整、市值管理等不同功能。条款设置对于可交换债券的成功发行至关重要,发行人会根据不同的发债动机,设置不同的条款与条款组合,投资者可以根据不同的条款设置判断发行人的发债动机从而调整自己的投资策略,条款设置体现了发行人与投资者的博弈。现有可交换债券的条款设置有何特征、能否通过条款设置判断其发债动机、条款设置对于可交换债券的利益相关者、债券的投资风险有何影响,这些问题的解答,对于企业发行可交换债券的条款设置、投资者合理选择可交换债券具有重要意义。本文采用文献研究法、描述性统计与案例研究法进行研究。理论方面,通过回顾国内外文献,给出关于企业发行可交换债券的发债动机、条款设置、投资风险的研究,为后面的条款分析环节提供理论基础;其次,对可交换债券条款设置的市场概况进行研究,采用描述性统计对市场上2013年至2016年发行的可交换债券的条款以及目前已摘牌可交换债券的条款特征进行数据分析,分析条款设置的特征,探究条款设置与发债动机的关系。此部分的研究为后面的案例研究奠定现实基础。最后,案例部分,分析东旭集团发行可交换债券的发债动机,具体条款设置如何服务于发债动机,以及条款设置对发行人的控股权、融资成本,对债券持有人的投资收益以及债券的投资风险产生的影响。通过案例的详细分析,针对可交换债券的条款设置得出相应结论,并从债券发行人、市场上潜在投资者、监管机构角度提出有益建议。本文的主要研究结论如下:可交换债券的条款设置为其实现大股东减持发挥了重要作用;通过条款设置特征的描述性统计发现可交换债券股性作用日益显著;在发行人与投资者的条款设置博弈中,发行人在条款设置中占据主动权优势。相应的政策建议如下:对于监管层而言,可交换债券的条款设置可以增加一些限制,例如特别下修条款规定当质押股票不足时,发行人必须选择追加质押股份;对于发行人而言,充分发挥条款设置作用对于成功发行可交换债券的运行至关重要;对于投资者而言,可关注回售条款设置中回售期、回售价格、回售条件的设置,确定自己的保底收益;特别下修条款设置中关注发行人是否会追加股票质押,降低投资风险。