股份公司在解放和发展生产力方面显示了巨大的制度效应。但是由于所有权与控制权相分离而引起的委托代理问题却始终困扰着股份公司的发展，甚至威胁着国家经济安全和金融安全。公司治理就是解决前述问题的各种制度和机制的本文运用系统分析的方法，建立了公司治理的体系结构，廓清了公司治理的内涵和外延，公司治理包括内部治理结构和外部治理机制两大部分共七大要素，其中内部治理结构主要是规范股东与股东之间，股东与董事之间以及董事与经理之间的授权、监督、总称。本文旨在通过研究公司治理的有关理论，提出解决我国上市公司治理实践问题的有效措施。激励和约束；外部治理机制包括法律机制、监管机制、市场机制和社会机制。文章用比较分析的方法，对公司治理进行了国际比较，研究了公司治理发展动态，得出随着全球经济的一体化，公司治理在世界范围内存在趋同倾向。文章通过大量的实证分析，研究了我国上市公司二元股份结构及治理缺陷，并就此提出了在现有的股权结构难以在短期内发生根本转变的情况下，解决公司治理问题的一些改革措施，包括改革股东投票机制、建立全国性证券投资者机构、改革独立董事制度等，其中重点研究了流通股股东委托托管券商代理投票制和独立董事的公共选择机制。在此之后，文章利用分配决策理论提供的大量有效方法，提出了按二元股东对公司剩余形成的贡献相应分配剩余索取权的“同股异酬”思想，并以公理化分配决策理论为基础，提出了公平有效的剩余索取权分配思路和模型。最后文章基于我国公司治理原则的远景目标，建立了一套公司治理结构评价体系和方法，并选取了部分上市公司进行了实证评价。