有限责任公司由股东出资设立,股东资格则是表明一个人是否为公司股东。股东资格最重要的法律意义,即在于可以作为一个人分享股东权利、承担股东义务的合法理由和身份依据。在公司实践中,股东资格取得方式有很多种。在股东原始取得情况下,股东资格是在缴纳出资时取得,还是在章程上签章取得,抑或股东名册登记或是工商登记注册时取得?在股东资格继受取得的情况下,股东资格是在签订股权转让协议后取得,还是在履行完协议后取得,或变更股东名册还是工商变更登记后取得?对于此类问题的不同回答对股东、公司、公司及股东的债权人、交易相对人的利益影响较大。而正确认定股东资格取得的相关文件的作用、股权变动的时间点等等问题,对于司法实践中正确认定股东资格具有重要意义。由于我国公司制度的不够完善,理论界又存在很多争论,加上设立公司或转让股权过程中操作不规范,导致股东资格不能顺利取得,从而对股东权利的行使也产生影响。本文试图通过笔者所掌握的公司法理论、商法理论和民法理论结合新公司法的规定,比较全面而系统的解决股东资格取得中存在的问题,其中重点是分析研究我国现行《公司法》有关股东资格取得方面的法律依据。就有限责任公司股东资格取得的法律依据而言,与原《公司法》相比,新《公司法》虽然修改了资本形成制度、完善了股权转让制度的相关规定,并增加了股东资格继承的规定等等,但这些规定是否完善,是否具有可操作性,能否彻底解决股东资格取得过程中的问题,以及公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书以及相关协议在股东资格取得中的各自角色,都需要作进一步研究。本文将以此为切入点展开研究。本文正文共分四部分。第一部分为股东资格的概述,主要说明股东资格和股权的定义以及研究本文的意义。第二部分关于股东资格的原始取得,针对新《公司法》关于资本分期缴纳制度的规定入手,论述出资对股东资格取得的影响,并对原始取得过程中各种文件及作用进行分析。第三部分关于股东资格的继受取得,主要从转让取得以及继承取得两个角度着手,对转让和继承取得中股权转让协议的效力、股权变动的时间等等提出笔者自己的见解。第四部分针对涉及到第三人的股东资格善意取得问题进行了论述。