公司是最为重要的市场主体,公司纠纷是法院商事审判的重要内容。《公司法解释四》及《民法总则》实施后,有关公司纠纷的可诉性大大增强。其中,涉及公司决议的商事案件也是数量增长较快、争议较多的案件类型。然而对于公司决议,《民法总则》和公司法却在内容上进行不同的制度安排,因此引发法律适用上的冲突。究其根源,在于《民法总则》和公司法基于不同的理论基础对公司决议制度进行构建。现有主流理论及《民法总则》主要借助以个人法为中心的法律行为理论来分析决议问题,使得公司决议在现有理论框架下缺乏适用的理论依据。笔者提出以团体法的视角来重新认识公司决议问题,为解决公司决议法律问题探索新的路径。笔者对团体法理论进行了初步阐述,以此为基础,从团体法的角度对公司决议问题的理论和实务问题进行剖析,并对《民法总则》实施后出现的法律适用难题一一予以回应,并提出完善的建议。本文正文包含四章。第一章为《民法总则》与公司决议制度的冲突。首先从调整对象和规范内容两方面介绍立法现状。通过《民法总则》与公司决议制度的对比,提出两者在公司决议瑕疵认定规则,公司决议效力,公司决议瑕疵事由等方面存在适用冲突,引出笔者拟研究的法律问题,即这种冲突的根源在于以个人法为中心的法律行为理论和以团体法为核心的公司法对决议性质的认定不同。同时对目前我国主流理论观点和《民法总则》的理论观点及公司法的理论观点进行介绍。第二章为构建公司决议制度的基础理论抉择。通过论证,对法律行为理论和《民法总则》立法模式提出质疑。通过对公司法团体法本质的论述,进一步揭示出公司法团体法的色彩以及采用团体法理论分析公司决议的优越性,从而引出笔者的观点,即选择团体法作为决议制度的理论基础方能更好地处理决议问题,并对团体的相关理论进行构建。第三章为公司决议制度的团体法分析。为克服理论不足,建立起更符合公司制度本身规律的理论,在第二章选择团体法并舍弃法律行为理论的基础上,套用团体法理论对公司决议制度进行分析。笔者尝试总结公司决议制度的团体法原则,进而从团体法出发,分析对公司决议所涉法律关系,公司决议的法律特征及公司决议的法律效力进行讨论,以区别于法律行为理论视角下的决议行为。第四章为团体法视角下《民法总则》决议问题的修正。基于对团体法理论的阐述和构建,回归第一章中所提出的《民法总则》与公司决议制度冲突解决,化解二者之间的潜在冲突,并探索未来《民法总则》关于决议规则的修正路径。