近年来,对赌协议逐渐成为构成中国上市公司并购重组市场化的一种鲜明特色。作为并购活动中的保障契约,上市公司并购中设计并实施对赌协议的根源在于防范标的企业未来盈利能力的不确定性,目的在于最大程度地保证并购交易的合理和公平,锁定风险。它既是并购方利益的保护伞,又对标的企业产生激励作用。但在“自愿性”运用对赌协议这一创新工具的过程中,时常发生目标公司许下高业绩承诺、推涨高估值泡沫、引致商誉减值、并助长一致行动人暗中攫取利益等现象。在对赌协议日益广泛应用在并购市场的背景下,研究并购实施对赌协议的动因与风险具有重要意义。本文选取黄河旋风并购上海明匠案例,对其实施对赌协议的动因与风险进行深入研究,对完善中国上市公司并购工具创新有一定的实践指导意义。本文采用文献研究法、案例分析法,在检索、综述国内外相关文献的基础上,描述了中国上市公司并购实施对赌协议的现状,深入论述上市公司并购实施对赌协议的动因与存在的风险。再以黄河旋风并购上海明匠实施对赌协议案例为研究对象,通过对并购实施对赌协议的动因和风险展开分析,并进一步提出建议与对策,为今后并购实施对赌协议总结经验。通过对黄河旋风设计并实施对赌协议并购上海明匠的案例的研究,本文得出以下结论,黄河旋风设计并实施对赌协议的动因,主要是快速推进高溢价并购方案,为股价上涨创造市场时机,捆绑管理层与公司利益;其并购中实施对赌协议的风险包括:高业绩对赌暗藏定价风险,管理层的盈余操纵风险,业绩失诺引发股价崩盘风险,对赌期后巨额商誉减值风险,股份质押催生业绩补偿风险;黄河旋风过于依赖对赌协议轻视对赌期前后的风险防范,最终导致上市公司及投资者利益严重受损。最后本文针对性提出了相关对策和建议,供上市公司和监管层参考。