存托凭证是投资领域中常用的融资手段,又因其特殊性备受发行人和投资者的青睐。中国引入存托凭证既可以让我国证券市场的投资品种增多,又可实现内地投资者投资境外企业的愿望。但目前我国还未在实践中试行过存托凭证,而且存托凭证又带有极强的流动性和跨国性,涉及到境内与境外的不同参与方,在存托凭证中投资者往往因其自身知识或专业的局限性,普通投资者对存托凭证中的法律关系和法律风险知之甚少。为保护投资者权益以及促进未来存托凭证在中国的“落地实施”与健康发展,在此展开对存托凭证中投资者权益保护的研究。本文共有三个部分,第一部分主要是有关存托凭证的兴起、概念、类型以及运行机制以及存托凭证的作用,分做两个小节。第一小节是概述了存托凭证的历史沿革,在此节之下又介绍了何为存托凭证以及存托凭证的由来和得到市场欢迎的原因。在此基础上本节还概述了存托凭证常见的两种类型以及存托凭证在实践中是如何运行的,具体又可以分为存托凭证的发行、交易以及存托凭证中涉及的境内和境外参与方。本部分第二节着重厘清了存托凭证的作用,对公司来说,存托凭证因其交易发行可以突破一国现行法律的规制以及存托凭证与基础证券之间可以相互转化,故是公司获得跨国融资的一种选择;另外对投资者来讲,存托凭证本身的便利性以及流动性等等,可以拓宽投资者的投资渠道。本文第二部分是对美国存托凭证的介绍,分做三个小节。第一小节主要介绍了美国存托凭证的发展情况以及美国在管理存托凭证时采用的法律、规则。在第一节的基础之上,本部分的第二小节主要介绍了存托凭证运行中面临的法律风险,例如投资者可能会面临无法受偿的风险。第三小节是在分析了存托凭证面临法律风险的基础之上,介绍了美国在应对这方面的风险时所采取的措施,即美国在存托凭证发行中通过信息披露来保护投资权益。另外还在此部分介绍了美国在保护投资者权益方面存在的不足,进而为在后文进一步探讨保护投资权益的路径选择提供了启示。本文第三部分回归到我国,针对我国在发行存托凭证中为保护投资者权益提出的路径选择,共分为三节。第一小节是中国存托凭证的含义以及兴起的背景。第二节是关于中国存托凭证的法律性质探析,在此节中主要讨论了中国存托凭证的法律性质。第三节是借鉴美国对存托凭证的分级监管模式和信息披露制度,以为投资者权益保驾护航;另外,还建议借助信托制度中的财产独立性原则、保证存托凭证的独立性,实行存托凭证与存托机构自有财产“分别管理”,从而保护投资者权益。