近年来,我国宏观经济增速放缓,企业内生增长动力不足,单纯依靠自身实力谋求发展的方式已难以立足于市场。因此,并购重组成为众多企业扩大市场份额,增加竞争力所青睐的手段。相对于企业依靠投资自建进入市场的方式而言,并购重组成本更低,阻碍更小,致使现行的并购市场十分活跃。但是,随着并购重组的方式使用愈加频繁,其缺点也逐渐显现。由于信息不对称,并购标的高估值,并购交易高溢价问题使并购的风险不断增大。对赌协议作为防范并购风险的新型工具应运而生。对赌协议自引入我国市场以来,逐渐得到了广泛的应用。当前在我国使用对赌协议的企业不胜枚举,但是就对赌的最终结果来看,有成功的,但更多则是以失败告终。那些成功的企业,走上了快速发展的道路。而对赌失败的企业,管理层往往面临着高额赔偿的风险。对赌协议的签订无疑会对双方的利益产生深远的影响。因此,深入分析对赌协议的设计过程,总结对赌协议的应用经验有助于并购双方在签订对赌协议时合理运用对赌协议,最终实现并购双方的共赢。本文以蓝色光标的对赌协议为案例,结合国内外相关理论与对赌协议现状进行研究,通过案例研究法、比较分析法以时间为顺序对对赌协议设计之前、对赌协议设计时、对赌协议履行时进行分析,分析得出蓝色光标对赌协议的优点有:对赌业绩设置合理、补偿方案多样化、具有合理的奖励方案。存在的问题有对赌协议设计前尽职调查不充分,对赌协议履行时并购双方经营战略不一致、被并购方管理团队的不稳定。最后针对上述的分析梳理出值得参考的优秀设计条款与还需优化的设计条款,总结经验,获得启示,以期为其他上市公司签订对赌协议提供参考借鉴。