股权变动模式作为民法权利变动领域中具有重要意义的一环,对其研究不仅能够对民法中权利变动模式的相关理论予以完善,而且能够指导法院裁判,减少因股权对外转让而引起的实践纠纷。现行法虽然明文规定股权对外转让时,公司应当签发新的出资证明书、将新股东登记于股东名册之上及完成工商变更登记。但究竟以何种时间点作为股权变动的生效时间点却并不清晰,这也导致了实践中所引起的股权转让纠纷层出不穷,因此对于该问题的研究更具其理论及实践价值。本文以股权变动的理论基础为出发点,在对股权的概念及性质予以界定的基础上,明确股权的转让应当是整体的转让而非为某一项权能的移转。且在股权转让的过程中,应当对股权变动与股权转让合同予以区分,前者属于处分行为,直接引起股权在当事人之间发生变动,而股权转让合同则属于负担行为,其仅在双方当事人之间产生债权债务关系。股权转让合同的生效并不必然导致股权变动生效。而《公司法》所规定的股权对外转让过程中的前置性要求(其他股东同意及优先购买权的放弃行使)也仅构成对以股权变动为内容的处分行为的效力障碍,而不构成对股权转让合同的效力障碍。我国当前实务界及理论界所探讨的股权变动模式根据是否需要履行某种形式要件大体可分为意思主义模式与形式主义模式两类。意思主义模式认为股权转让合同生效,受让人即取得股权,且可以直接向公司主张行使。该说注重商事交易的便捷,但却忽略了公司在股权变动中的重要地位,已被实践所抛弃。在该模式基础之上予以完善并发展起来的修正意思主义模式,同样认为股权转让合同生效即引发股权变动的效果,但只有在通知公司后,受让人才可以对公司主张股权。且公司对股权变动享有异议权。该说虽看到公司在股权转让过程中的特殊地位,通过引入通知对抗公司这一环节来厘清股权转让过程中转让人、受让人及公司之间的关系。但对通知程序的构建语焉不详,且赋予公司的异议权也无端干涉了股东转让其自有权利的自由。形式主义模式认为股权发生变动除需有效的股权转让合同之外,还需完成某种“交付”或“登记”程序。但该说或以受让人实际行使股东权利为权利变动的认定标准,而不当的颠倒了权利变动的逻辑;或以股东名册的登记为设权性登记,将登记之日作为股权变动的时间节点,而与法条的文义及体系解释相去甚远。股权概念本质上所体现的其实是一种成立于特定当事人之间的法律关系,此种逻辑结构与债权法律关系相像。因此,我国股权变动模式的架构可以从现行法层面出发,比照债权让与来构造。一方面,公司法条文并没有赋予股东名册登记以生效要件地位,其并不属于设权性登记。股权变动应当自双方当事人就股权让与达成合意时发生权利变动的效果。另一方面,由于股权变动自身的特殊性,股东与公司之间的法律关系又要比债权让与过程中债权人与债务人之间的关系更为复杂。因此只有将受让人登记于股东名册之上,才可以对抗公司。而工商登记则产生对抗第三人的效力。因而,我国股权变动模式应当采取“意思主义+双重对抗模式”,且从文义解释及体系解释的角度出发,也可证明该结论的合理性。而“一股二卖”情形下的股权变动,则有其自身的特殊性。德国新修改的《有限责任公司法》中,通过对股东名册制度的改造,使“一股二卖”情形下可发生股权善意取得,从而保护股权交易安全。我国《公司法司法解释三》也借鉴了该制度。工商登记虽弱于物权法上的不动产登记,但其仍可以作为股权善意取得的权利外观。股权善意取得的构成要件应当参照《物权法》的相关规定来构造。在满足出让人无权处分、受让人善意、合理价格、完成工商登记的条件下,受让人可善意取得股权。不同于一般情形下的工商登记为股权变动的对抗要件,在股权善意取得场合下,工商登记应作为股权变动的生效要件。