在我国商事活动中,股权代持行为并不鲜见,围绕股权代持所产生的纠纷,也不在少数。我国现行《公司法》并没有明文规定股权代持问题,有关股权代持的相关规范,最初散见于各地方法院的司法文件。基于实务上对股权代持纠纷解决的迫切需求,最高院发布了《公司法解释(三)》,在部分条文中对股权代持纠纷的处理进行了统一规范。司法解释虽然对股权代持问题进行了一定程度的规制,但似乎过分着意于解决现实纠纷,而忽视了法条内在逻辑的和谐。根据《公司法解释(三)》第24条和第26条的表述,最高院倾向于认定名义股东享有股东资格;而《公司法解释(三)》第25条却引入物权法中的善意取得制度,似乎又说明最高院倾向于认定名义股东处分股权的行为为无权处分。由此,似乎可以得出名义股东不享有股权归属,并非公司股东的结论,这又对《公司法解释(三)》第24条所确立的基本立场进行了颠覆。司法解释的模糊和冲突,使得股权代持场合下股东资格和股权归属的认定不甚明朗,也使得法官对条文的理解和适用存在出入,以致司法裁判不尽统一。应当说,最高院在处理股权代持问题的态度上,是较为暧昧和摇摆的。一方面,最高院想要将股权代持合同所构造的股权代持关系,同“股东-公司”关系区分开来,倾向于认定名义股东享有股东资格和股权归属;另一方面,最高院又不愿意让实际出资人的权利受到“过度侵害”,为平衡实际出资人、名义股东与第三人之间的利益,引入善意取得制度,造成名义股东不享有股东资格和股权归属的“结果”。围绕股权代持所产生的法律问题纷繁复杂,其中最为核心的问题就是股东资格和股权归属的认定。明确了股权代持场合下的股东资格和股权归属,那么诸如名义股东股权转让等纠纷便可迎刃而解。对于股东资格和股权归属的认定,目前学界主要存在形式说、实质说和折中说等观点;也有学者创新性地提出股权二分论。此外,股权代持场合下的股东资格和股权归属,还与股权代持关系这一基础构造息息相关。因此,研究股权代持合同的内容和性质,对于进一步探究股权代持问题有着重要意义。对于股权代持关系的性质,学界存在诸多不同观点,如隐名代理关系说、股权信托关系说、合伙与共有关系说以及普通债权债务关系说等。各种观点均有可取之处,但也都存在着这样或者那样的问题。本文将围绕股权代持关系的内容、性质,以及股东资格和股权归属的认定进行研究,并在此基础上对名义股东股权处分行为的效力进行简要探讨,以期在股权代持问题的研究上,作出些许贡献。