随着公司成为市场经济的宠儿并迅速发展起来,围绕着公司自身制度的架构,人们一直试图解决公司监督机制的问题,即如何在保持公司效率的前提下,最有效地监督公司经营层为公司和股东利益最大化而工作,或者说有效地阻止其为攫取自己私利而损害公司和股东利益的倾向。于是,英美法系国家和大陆法系国家根据自身经济、文化及法律背景的不同,产生了不同的公司内部监督机制。英美法系国家中,股东们选择在董事会内部设立专门的监督懂事,建立起有自己特色的独立董事制度;大陆法系国家,则由股东会让渡大部分的监督权力,组成独立于董事会之外的监事会,从而形成了大陆法系公司制度的内部监督机制——监事和监事会制度。本文主要以监事会和独立董事为视角,利用尽可能丰富的资料,对二者进行探讨和研究,以期为完善我国公司内部监督机制提供有益的思路。本文共分三部分,绪论、正文和结论,正文共分五章。绪论,从宏观方面阐述了目前我国完善公司内部监督机制的必要性和重要性。第一章为公司内部监督机制产生的理论基础。本章分投资者监督、监事会监督和独立董事三个部分,分别论述了公司各种内部监督制度的理论基础,重点分析了大陆法监事会制度的理论基础,包括:代理成本理论、分权制衡理论和投资者权益保护理论。第二章介绍和评价了国际上几种比较典型的监督机制立法模式,即美国的外部董事模式、德国的监事会模式、日本的选择模式以及法国的任意选择模式。并详细介绍了我国公司内部监督机制的发展历史和现状。第三章详细介绍了目前我国公司立法中对有限公司、国有独资公司、股份公司所作的内部监督机制方面的规定。第四章主要围绕监事会和独立董事两大监督机构,具体讨论了实践中我国公司内部监督机制出现的问题,如监事会成了“聋子的耳朵”,出现了“花瓶董事”“人情董事”等,并具体分析了出现这些问题的法律、制度、自身发展等方面的原因。第五章是本文的重点。在这部分中,作者用了较多的笔墨对完善我国公司监督机制进行了比较深入地研究与探索。针对上一章中论述到的我国公司内部监督机制出现的问题及产生这些问题的原因,提出完善监事会和独立董事这两种公司内部监督机制的建议和构想。并在上文的基础上进一步说明监事会和独立董事两种公司内部监督机制各有千秋,因此我国在立法层面上应都予以明确和完善,在实践中,应因公司制宜,协调好两者的关系。最后是结论,笔者认为内部监督机制一旦不能有效发挥作用,公司经营者的自利行为动机则难以控制,极有可能损害公司和股东的利益。由于我国公司制度的内部监督机制又有着先天性的不足和后天的发展缓慢的特点,因此,完善我国公司内部监督机制,让公司健康长足地发展势在必行。而完善我国公司内部监督机制的重点应在于针对不同的公司类型、针对不同的监督机构,不断完善立法体系,不断加强制度建设,根据监事会和独立董事的特点扬长避短,并赋予公司一定的自主选择权,以充分发挥两大监督机制的各自优势。