所谓估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism），即在私募股权投资中，投资方在协议中与融资方共同约定被投资企业需要在一定的期限内达成一个目标，若被投资企业能够如期达到此目标，则融资方有权行使一定的对自身有利的权利，以补偿投资方低估被投资企业价值的损失；若被投资企业未能如期达到目标，则投资方有权行使估值调整权利，以弥补高估被投资企业价值而带来的损失。在西方资本市场中，估值调整协议是一种私募股权投资过程中常用的协议。通常用以解决在融资过程中投、融资双方对于被投资企业的估值无法达成共识的问题。但由于估值调整协议“舶来品”的属性，使得其在国内的适用并不十分顺利。业界也对其合法性、合理性争议颇多，意见不一。本文主要从以下四个部分对估值调整协议进行细致的分析。第一章，私募股权投资中的估值调整协议在实践中的运用。主要通过对成功和失败两方面实务案例的总结、分析而引出下文需要研究的问题。第二章，估值调整协议的法律分析。主要分析估值调整协议的概念、特征、法律关系、法律性质等基础性问题。第三章，估值调整协议的正当性。主要对现今在国内颇受争议的估值调整协议的正当性问题进行讨论，并通过对中国估值调整协议第一案——“海富案”的分析，研究估值调整协议在国内运用过程中的利与弊。第四章，估值调整协议的风险防范。通过对估值调整协议正当性的分析，对估值调整协议在实践运用中的风险防范提出了相关建议。