次贷危机中,投行扮演了极为重要的角色,这与它从有限合伙制到公司制转型带来的对高级管理人员不对称的激励与约束是分不开的。长期以来,美国绝大多数独立投行采用有限合伙制组织形式,投资者作为有限合伙人承担大部分注册资本,但是不直接参与投资与决策,经营层作为普通合伙人,出一部分资金作为注册资本,对经营损失承担无限责任。但是随着金融产品的不断发展和资本市场的膨胀,在扩充资本金和释放无限责任的双重动机下,独立投行开始由合伙制向股份制转变,至1999年高盛完成了公开上市发行,有限合伙制的投资银行已全部消失。股份制下的投资银行,经营层由于承担有限责任,倾向于过度投机,是引发次贷危机诸多原因之一。本文首先回顾了次贷中的投资银行。其后,文章分析了公司制美国投资银行的公司治理,指出对投行高管人员实行有效的激励与约束机制是决定投行生死存亡的关键。接着,文章比较了公司制和有限合伙制的激励与约束。得出(1)有限合伙制最大程度地评价了投资家的功劳(2)有限合伙制最大程度地降低了道德风险(3)有限合伙制的声誉机制能有效降低道德风险。最后,对本文做了总结,得出有限合伙制是从事高风险业务的投资银行较为合理的组织形式。