商事留置权本质上是系留置权制度在商事领域的适用,是基于商事主体和商事交易之特殊性而存在的,区别于民事留置权的商事制度供给,对商事留置权制度的研究事实上即是在研究商事活动中的留置权制度。在民商合一体系下,我国《民法典》的制定和完善应充分考虑商事制度的特殊性,并通过一种适当的方式,对特殊商事制度予以技术处理,进而逐步将特殊商事制度纳入到《民法典》当中,而对商事留置权的研究无疑为之提供了一个绝佳的范本和视角。具体而言,我国《物权法》和《民法典》中关于企业间留置权的设置是否即是商事留置权制度,其有别于民事留置权与域外商事留置权立法的特殊性是什么,其特殊性产生的原因及合理性是什么,其在司法实践和理论研究中又存在怎样的分歧或困惑,又应如何从价值理念、制度功能、适用主体、客体范围和生成要件等角度对该制度进行完善。上述问题即是本文讨论的核心,亦是本文必须予以关注和回应的争议焦点,本文在阐明我国立法上关于企业间留置权之设置系商事留置权制度雏形的前提基础上,将集中对商事留置权的制度变迁、实证考察、理念重塑、功能划分、主客体范围以及取得要件等问题展开论述。除绪论及结语之外,正文共六章:绪论部分主要系针对缘何展开对商事留置权制度的研究进行阐释。在留置权制度研究中历来有民事留置权与商事留置权之分,且一般认为现代各国规定的留置权制度实则是受商事留置权影响之结果。我国现行立法虽无明确的商事留置权概念,亦未形成体系化的制度设计,但并不能因此否定对商事留置权制度进行研究的价值。事实上,我国《物权法》第231条和《民法典》第448条“企业之间留置除外”的但书规定即是商事留置权制度的雏形,但该规定不仅具有独创性,在司法实践中的适用分歧巨大且日趋复杂,更凸显了对其研究的必要,亦是在我国民商合一体制下如何安置特殊商事制度的有益探索。同时,该部分对国内外关于商事留置权的研究现状,以及本文的研究方法与研究创新点进行了阐述。第一章对商事留置权制度变迁进行研究。第一节,对商事留置权的起源进行追溯,留置权源起于罗马法中的拒绝给付权,制度产生之初系一种程序性抗辩,商事留置权则产生于中世纪意大利商人习惯法。第二节,对商事留置权制度的发展演变进行研究,从域外商事留置权制度立法设计看,其甚少被赋予优先受偿权能,主要仍是债权性留置权能之概念。但各国立法中均有与我国具有优先受偿权能之留置权功能相似的制度供给,只是表现形式不一,表现为法国立法模式中的特殊动产优先权、德国立法模式中的法定质权、日本立法模式中的先取特权、瑞士立法模式中起着动产质权作用的留置权、以及我国台湾地区立法模式中的留置权,但其优先受偿权能享有之目的均在于对留置物保值增值之有益劳动债权的保护。第三节,对商事留置权制度的本土化进程进行梳理,我国留置权乃至商事留置权立法经历了从无到有,从一系列特殊留置权设置的逐步扩张,再到“牵连关系”、“同一法律关系”统一立法的曲折过程,留置权立法初心在于对劳动债权的倾斜性保护,并呈现出在概念上混淆留置权和留置概念,在法律适用上两套立法体系并行,以及依主体进行立法的习惯。第二章对我国商事留置权制度进行实证考察。第一节,论述我国商事留置权的特殊制度设置,包括主体只能是企业,效力上具有留置权能和优先受偿权能的双重性,拥有强于质权和抵押权的优先受偿效力,且留置物与债权间还不受“同一法律关系”制约。第二节,对我国商事留置权在司法实践中存在的分歧进行汇总,司法判决在商事留置权的适用主体范围、是否适用租赁关系、合法占有之认定、与船舶留置权竞合适用以及在企业破产案件中的认定上存在分歧乃至截然相反的认定。第三节,对我国商事留置权特殊设置在司法实践中产生的巨大分歧进行反思,一方面,我国商事留置权的特殊设置在法益价值层面上有违公平,未对优先受偿权能予以合理限制,导致其优先受偿权适用范围的不合理扩张,不仅在债权人之间,在债权人与债务人和第三人之间,乃至在债权人、抵押权和质权人之间均未实现平等保护,并可能诱发道德风险。另一方面,我国商事留置权特殊设置在立法技术层面亦不尽科学,包括企业主体界定的立法模式、但书条款的立法构造以及合法占有之设置均不够合理,应予以调整。第三章对我国商事留置权理念重塑进行探讨。第一节,对商事法律制度理念进行概述,商事法律制度理念事实上是在商事交易效益、交易安全和交易公平之间进行平衡和抉择。根据社会经济的发展变化,通过对三者不同程度之侧重,以对特定时期之价值理念进行彰显,进而呈现出不同的价值理念和气质形态,并物化为不同的制度面貌。事实上,商事留置权特殊制度设置之合理性即在于充分彰显商事交易效益优先基础上,最大限度兼顾交易安全和交易公平的商事制度价值理念。第二节,对新时期商事法律制度理念进行介绍,根据我国社会经济发展和司法实践情况,新时期商事法律制度之构建应在兼顾交易效益、交易公平和交易安全基础上,更加重视交易公平和交易安全,实现三者的动态平衡。第三节,论述新理念下商事留置权的功能的重构,我国商事留置权司法实践乱象的根源在于,我国商事留置权实则混淆着包括基于公平原则而对债权人财产的留置权能,基于实用主义对留置物的处分权能,以及基于对留置物保值增值行为认可的优先受偿权能。留置权概念和权能的混淆,导致未对商事留置权具有优先受偿权能之法律适用范围予以合理限制。在新时期商事法律制度设计理念指引下,应将商事留置权的优先受偿权能与留置权能和处分权能进行分离,享有优先受偿权能的立法价值基础在于对留置物保值增值之有益劳动债权的优先保护,仅可基于商事主体或商事交易特殊性的考虑,对商事留置中留置物和债权之间的牵连性上作一定特殊处理。第四章关于我国商事留置权制度主体制度的论述。第一节,商事留置权中的企业,探讨我国立法者之所以采用“企业”而非“商人”概念,既与我国立法者的用语习惯有关,亦与国内外立法及研究的趋势相符合,更是受到我国特有的社会文化和时代背景的影响。考虑到“企业”仅是经济学概念,并非严谨的法律概念,而我国又缺失商人阶层和“商人”概念缺失之现状,结合我国《民法典》修撰之情况,建议将《民法典》中的“营利法人”概念作为商事留置权之主体,实现民法典时代商事留置权主体从“企业”到“营利法人”的立法转变。第二节,探讨个体工商户的主体资格,从个体工商户性质并结合其快速发展之实际,其与个人独资公司以及企业之间并无显著差异,从《物权法》乃至《民法典》法律条文设计的逻辑体系角度考虑,应认定个体工商户是我国商事留置权的适格主体。第三节,论证农村承包经营户是的主体资格,从农村承包经营户制度设计的立法本意出发,结合农村承包经营户发展的客观规律以及事实,并从《物权法》乃至《民法典》法律条文设计的逻辑体系角度考虑,认为农村承包经营户应是我国商事留置权的适格主体。第五章关于我国商事留置权制度客体范围的讨论。从“债务人的动产”立法表述出发,就商事留置权的客体是否必须为债务人享有所有权的动产进行展开。第一节,论证有价证券是商事留置权客体,认为不能因将有价债券作为留置权之客体无太大实际意义,而否定其可作为留置权之客体,更不应就该问题在记名证券和不记名证券之间进行区别对待。第二节,论证不动产应为商事留置权的客体。一方面,从理论探讨角度,认为不动产作为商事留置权的客体并不存在逻辑障碍,且契合我国留置权制度的发展趋势和域外立法实践。另一方面,我国事实上存在客体为不动产的商事留置权,即建筑工程承包人优先受偿权（以下简称“建设工程优先权”）,建设工程优先权系基于增值理论,对附着于建筑工程上的劳动债权的特殊保护,本质上即系客体为不动产的商事留置权。第三节,论述第三人财产不属于商事留置权客体,将非债务人享有所有权的财产排除于商事留置权的客体范围,既符合文义解读之要求,亦契合制度功能设计之目的和整体利益平衡的需要。并在后续立法调整中,实现商事留置权立法中客体界定之“债务人的动产”向“他人的财产”转变。第六章讨论我国商事留置权的取得要件和善意取得问题。第一节,对取得商事留置权的积极要件即“牵连关系”之抉择进行探讨,我国立法未对留置权能与优先受偿权能进行有效区分和分离,忽略两者在牵连程度之差异,导致留置权能和优先受偿权能适用范围的混淆,事实上,无论是“牵连关系”,抑或“同一法律关系”对留置权能之适用均明显过窄,但对优先受偿权能之适用又失之过宽。应将留置权能与优先受偿权能进行区分,《物权法》第231条和《民法典》第448条均系对留置权能的设置,且“同一法律关系”只是留置权能行使的必要而非充分条件。但应注意的是,对商事留置权能的行使仍应予以一定限制,并从正面界定商事留置占有之动产和债权均系营利法人间在经营活动中产生,实现商事留置权主体界定模式向主体和商行为的双重界定模式转变。第二节,对取得商事留置权的消极要件即“非法占有排除”进行讨论,出于清晰界定概念、合理分配举证责任和彰显法律价值理念的考虑,应回避对占有合法之界定,实现商事留置权构成要件从“合法占有”到“排除因侵权或因其他不法原因取得占有”之转变。第三节,讨论善意取得制度在我国商事留置权中的适用。承认商事留置权可适用善意取得制度,是交易安全原则下实现各方利益平衡的必然要求,事实上,在确立商事留置权优先受偿权能之立法基础系对留置物保值增值有益劳动债权之优先保护基础上,善意取得制度之适用实质上亦并未损害原权利人之利益。无论是从鼓励交易的基本价值取向、匹配动产占有公示原则的客观要求和域外立法发展和我国制度沿革的实践角度,善意取得都应适用于商事留置权制度,并应从立法上对善意取得制度在商事留置权中的适用予以认可。