有限责任公司股东人数较少,股东基于信任关系愿意共同经营。在实际公司运行过程中,有股东行为导致了其他股东的不满甚至不愿意与其共同存在于公司,与其因为个别股东导致公司解散,不如将该破坏公司人合性的股东除名剔除出公司,保护公司其他股东的合法利益,稳定公司运营管理,降低个别股东不当行为带来的成本。学界及实务界对此制度多持有肯定态度。我国法律对股东除名制度并未做出规定,《公司法》司法解释三所规定的实质上是失权制度。但在实际司法操作中,已经有法院运用除名制度对案件进行判决,除名的具体事由法律并未做出统一规定,在司法操作过程中出现了标准不一的情况。本文试图分清股东除名与股东失权两者之间的界限,并设计出较为完善的除名制度体系。除了导论及结语外,主要分了以下几个部分:第一部分区分了股东除名制度与股东失权制度之间存在的不同点,理论界对股东除名制度存在的理论基础认识。在德国,股东失权与股东除名是两种不同的制度,其存在事由也完全不一样;我国对于股东除名制度实际并未做出任何规定,其实可以引入除名制度并对其本土化。股东除名制度与其他解决公司人合性矛盾的措施相比有独特的优势,目前司法中关于股东除名制度司法判例、法官的裁判思路为除名制度之构建提供了司法案例参考,股东失权制度同样作为将股东剔除出公司的制度,亦可以借鉴,我国对该制度有移植的必要性和可行性。学理界除名制度存在着众多理论学说支持,团体自律说、团体可分解理论及商法上企业维持原则、股东忠实义务理论等学说都试图从理论上支撑除名制度。第二部分对司法判例进行类型化分析,对除名制度实体及程序方面制度建设提供实践经验参考。无讼案例网中以“除名”作为关键词搜索案例已经有100多份,这100多份案例中,除了笔者所认为的完全未履行出资义务或者抽逃全部出资的失权制度外,涉及到的除名事由包括股东丧失公司的职工身份、高管股东违反了竞业禁止义务、股东与其他人恶意串通损害公司利益等。司法实践中已经出现了因章程规定了其他除名事由而造成纠纷的情形,部分章定除名事由也得到了法院的认可。与域外相比我国司法实践中适用的除名事由较少,尽管应该尽可能保护中小股东的权利,防止除名制度被滥用而损害小股东利益,但该制度的设计也应当发挥其效用。通过司法实践中案例类型化分析可以看出来,我国法律的空白导致出现一系列纠纷,实体方面:除名事由适用的过窄,法院在具体适用时也疑惑是否可以突破法律的空白对除名事由进行认定,除名事由可以借鉴域外事由在维护中小股东利益前提下拓宽;章程中是否可以规定除名事由,具体规定的事由是否符合重大事由标准;章程规定的事由是否需要司法事前审查,是否可以引入司法被动事后审查。程序方面:法律对股东除名时股东会决议表决数及以章程修正案增加除名事由需要的股东会决议表决数等都并未作出规定,对被除名股东的救济程序也未作出任何规定,若大股东欺压小股东,利用章程修正案增加除名条款对小股东除名,小股东有何措施救济?法律对于股东除名的配套操作程序并未作出任何规定,遗留给司法实践者揣摩从而导致实践中操作不一致,易出现纠纷;这些问题都有待解决。第三部分主要探讨我国股东除名事由的设想。法定或者章程规定必须符合审查标准,才能继续适用,审查标准主要有人合性标准、根本违约标准及重大事由标准三种,三种标准各有千秋,域外主要采用重大事由标准。除名事由可以借鉴域外制度适当拓展,域外的事由主要包括股东自身的原因及股东不当行为,股东的行为存在重大过错理应被纳入到股东的除名事由中去,但因自身存在的原因一般情况下不宜设置为除名事由,如股东年老体弱,可以委托其他专业人士对公司进行经营管理决策,不适宜在此种情形下将股东除名。章程也可以规定意定除名事由,初始章程及章程修正案均有权利对除名事由作出规定,这些事由需要符合重大事由标准损害了公司的人合性,司法对此有权利进行事后被动个案审查。关于意定事由的设想,我国法律中可以仅仅笼统性规定除名的事由,具体的除名事由的设计留待公司章程进行具体规定,公司的章程规定除名事由的范围要符合重大事由的标准,股东会的决议同样也可以以公司章程并未明确规定的事由对股东除名,但要接受司法事后审查。第四部分主要是对于股东除名制度的程序设想,除名的股东会决议等系列操作程序都应在法律中进行具体规定。股东除名决议表决数有一般多数决、绝对多数决、一致决、双重多数决等多种观点,实践中操作也不一致。除名决议的生效时间有生效丧失说、延缓条件说等不同学说,除名什么时候生效对于被除名股东、公司来说都尤为重要。除名之后股权该如果处置,对外转让亦或者让公司回购,回购的价格如何确定都需要进行探讨。针对不同除名情况,对被除名股东设置不同的救济措施,主要为除名之诉,分为股东除名确认之诉及股东除名后救济之诉。这两种救济措施也是中小股东的保障措施,防止在公司经营管理走上正轨盈利之后,大股东利用除名手段将小股东剔除公司。《公司法》司法解释三规定的其实是失权制度,我国目前并不存在股东除名制度,但是实践中关于股东除名制度案例不同判的现象倒逼着法律构建,将股东除名纳入到法律规制范畴。