定向增发整体上市从操作层面看是中国特有的一种资本运作模式,背后却暗含着大股东的利益输送行为。本文以广药集团定向增发整体上市案例作为研究对象,综合分析定向增发整个完整过程中大股东是否存在利用定向增发整体上市进行利益输送的现象,剖析其原因,进而得出相应的政策建议。基于案例企业的特殊性,整体上市涉及沪深港三个交易所,且定向增发过程中涉及换股吸收合并,现有研究尚无基于此背景,鲜有提及换股吸收合并中的利益输送问题。本文研究的创新点为换股对价制定的利益输送问题,以及内地交易市场与香港交易市场的共同监管对利益输送影响的研究。通过对广药集团案例的研究,本文得到如下结论：案例企业同时受到A股与H股市场的共同监管,虽在一定程度上减弱了利益输送的现象,但是利益输送仍存在于操纵定价基准日的时机,不合理的设置换股对价,有失公允的评估认购资产价值,信息披露制度不完善以及进行关联交易等众多方面。针对上述研究结论,本文提出以下政策建议：基于定向增发价格操纵的监管,进一步规范换股比率确定方法,明确关联交易和市场操纵认定标准,以及完善上市公司治理制度与信息披露水平等方面提出具体的监管建议,同时可以借鉴H股交易市场的信息披露政策,以此最大程度地减弱利益输送现象的发生。