公司的清算制度是我国公司治理中一个重要环节。虽然清算制度非常重要，但在我国实践中，存在大量未经清算而人去楼空的“植物人公司”、“空壳公司”、“三无公司”，可以说这些现象严重扰乱了我国社会主义市场经济的有序进行，损害了债权人的合法利益，是一个大“毒瘤”。有的公司在明知经营不善的情况下，恶意转移公司资产，而债权人对此无可奈何。本文的着眼点在于理清公司清算理论基础、公司怠于清算的原因以及对于股东清算赔偿责任的分析。从理论上说，公司强制清算有其特殊性，因为债权人是无法参与公司营运，难以获取公司财产状况和管理情况，公司强制清算只能是由公司股东操作或者在公司股东主导下进行，但是由于公司风险外化的要求和追求利率最大化的目的，基于公司法人的独立身份及股东有限责任原则等特征，当发生公司解散情形时，股东是不会主动进行清算的。这就需要法律对此现象进行指引。本文共分为引言、正文和结论三个部分，其中正文共分为三章。第一章主要介绍了公司解散、公司清算以及两者相互之间的关系，梳理普通清算、特别清算和破产清算三者之间的联系和区别，另外对我国关于公司清算制度的法律规范沿革进行梳理。第二章主要介绍了特别清算中清算义务人的概念以及其相应的法律责任。其中重点介绍了清算义务人因怠于履行清算义务这样一个不作为的侵权行为所造成的公司财产贬值、流失、毁损或者灭失以及造成公司账册、重要文件等灭失，无法进行清算这两种情况法理以及实践中的分析。第三章主要介绍了我国公司解散清算的现状以及笔者针对于此所提出的完善建议。本文旨在明晰清算制度的定位，增强股东清算赔偿责任的可诉性、可操作性，最终使公司清算这样一个法律制度得以落实，使大部分公司的解散能以清算结束。