减资是公司为了市场竞争的需要而进行自我调节的手段。减资容易引发股东之间的权益冲突，侵害股东的权利，而我国公司法对减资中股东权利保护的规定过于原则和简单，缺乏可操作性，不利于减资中股东权利保护的落实。因此，本文在减资这一特定框架下研究股东权利的保护，以期完善我国减资中股东权利保护的相关规定。第一章是减资概述。探讨三种资本制度下减资的具体含义，通过对我国公司资本制度进行简要地阐述分析，明确我国资本制下减资的具体含义，即法定资本制下的减资；在明确含义的基础上，主要介绍与股东权利有重要影响的等比减资与不等比减资，实质减资与形式减资两类减资方法。第二章阐述不当减资的法律规制。首先，阐述不当减资对股东平等权的侵害和对优先股股东权利的侵害：股份平等原则在减资决议的表决过程中易发生异化从而侵害股东平等权；优先股股东基于优先股的权利特点在减资表决权受到限制，或者优先权受到侵害。其次，介绍其他国家对减资中股东权利保护的法律规定：减资中贯彻股东平等原则，主要有英美法系国家的法院审查方式和大陆法系国家在成文法中对减资中股东平等原则做出明文规定的方式；保护优先股股东在减资中的权利主要有两种方式，即法律明确规定优先股的权利和公司章程规定优先股的权利。此外，成文法系国家比较重视对减资方法的法律规定，主要有要求公司必须采用等比减资方法和要求公司告知股东减资方法两种方式。第三章是我国公司法在减资中股东权利保护规定的完善。首先对我国公司法在减资中股东权利保护现状进行分析：公司注重减资过程中股份平等原则的贯彻，却未明确规定控股股东在减资中的诚信义务，未对优先股权利做出规定和未对减资方法做出规定等。然后针对我国公司法中的缺陷，提出相应的对策完善之：第一，明确规定控股股东在减资表决中对其他股东负有诚信义务，完善股东的直接诉讼制度和股东对股东大会决议瑕疵或无效的诉讼制度；第二，优先股的权利由发行优先股的公司章程规定，但法律赋予优先股在减资过程中享有表决权；第三，要求公司在减资中遵循等比减资为原则，不等比减资为例外的减资方法。