当今,如何保护中小股东权益已经成为现代公司理论以及各国立法的重要问题。实践表明,在股权结构不断分散化的趋势下,委托书征集制度已经成为众多维护股东权利的机制之一,并在各国的公司治理实践中发挥着极为重要的作用。因此,世界上许多国家都先后通过立法建立了该制度,以满足实践的需求。20世纪90年代以来,委托书征集事件在我国证券市场上不断涌现,而我国立法对这一制度却是语焉不详,存在诸多漏洞。总而言之,尽快构建与完善委托书征集制度已经成为我国公司立法的一项紧急任务。笔者在占有大量学术资料的基础上,综合运用了历史分析、比较分析以及实证分析等研究方法,对委托书征集制度做了一个比较全面的总结和分析,并对构建与完善我国委托书征集制度进行了深入研究。首先,笔者对委托书征集制度的概念进行界定,分析了其与类似制度的差异、特征以及起源,进而从正反两个方面对该制度做出评析;其次,笔者从多个角度考察美国、德国、日本和台湾地区的立法及操作实践,总结出各国的委托书征集制度在诸多方面都存在不同之处,并进行简要分析,得出股权结构是导致这种差异的基础因素;再次,笔者对我国的现行立法以及委托书征集实践进行了系统梳理,并对二者存在的问题进行了必要分析;最后,笔者通过对委托书征集制度在我国的前提性因素进行分析,采用类型化的思考方法,对委托书征集制度中的征集者主体资格限定与否、有偿征集禁止与否、征集费用的承担、信息披露标准和委托书授权范围、责任与保障体系等五个方面提出适合国情的立法建议。本文的主要创新点在于:一方面,对域外立法以及实践进行了系统的比较分析,得出不同制度设计乃是各国或地区股权结构差异性的产物:另一方面,在进行制度设计时较多采用了类型化的思考方法。