股权激励自上世纪50年代在美国诞生以来,一直是现代公司治理中的长效激励的代表性手段,然而我国的民营非上市公司因为一些原因而鲜有应用。由于公司的所有者作为物质资本的提供者角色,与企业的实际管理经营者即人力资本的付出者的角色,相互分离并产生了委托代理问题,双方利益的不统一催生了代理成本和道德风险,企业内耗陡增,效率降低而直接制约了公司的良性发展。因此股权激励作为最有效的长期激励的代表性手段,由美国拉开实施的大幕并迅速的推广到全世界。中国在九十年代引进了该机制,随着国有企业的改制与市场经济的迅速发展,上市公司的股权激励得到了效果显著的应用,并逐步完善了相关立法。本论文旨在研究适用于民营非上市公司的股权激励新模式。相对与上市公司而言,国内的民营非上市公司数量更多,却因为该类公司自身的人合性,股票的不流通性质,立法支持等问题,影响了股权激励在该类公司的实施,更难以构建出适用于民营非上市公司的股权激励模式。本研究以国内外股权激励研究的经典理论作为基本的理论基础,系统的分析了两权分离理论下产生的委托代理关系,公司主对人力资本的忽视而产生的利益不统一现象,解释了股权激励在其中扮演的角色。在深入解析民营非上市公司自身基因缺陷,立法支持不足等问题之后,借鉴上市公司股权激励模式的实施方法,深入的分析上市公司与非上市公司的性质差异,对股权激励现有立法进行深入剖析与案例解析,并最终锁定适用于民营非上市公司的虚拟股份,在此层面上构建出若干种民营非上市公司可以参考并应用的股权激励新模式。最后,因为虚拟股份自身的权利缺陷,研究并提出了“虚拟持股会“的概念,以完善民营非上市公司股权激励模式不能行使表决权的问题,为民营非上市公司的股权激励模式进行了补充和优化。在研究过程中,充分而适当的运用了文献学习研究与案例展开研究相结合法,定性解析法与定量剖析法,加上规范性研究和实证分析研究相结合等系列方法,最终构建成功民营非上市公司股权激励的若干新模式,解决了民营非上市公司由于自身封闭性等原因而无法实施股权激励的问题。