并购是公司不断适应变化的市场环境以谋求经营改进及拓展业务范围等目标的一项战略决策,也是资本市场资源重新优化配置的重要方式。纵观世界范围内的并购经济活动,西方资本市场已发生了五次并购浪潮,第六次并购浪潮仍延续至今,我国并购市场起步较晚,自1993年“宝延风波”打响了我国上市公司的并购第一案,此后并购事件逐年增加,截止2017年年末,我国并购市场宣布交易的并购披露金额高达537万亿美元。并购活动已成为我国资本市场支持实体经济发展、提升上市公司国际竞争力的重要工具。以收购方视角来看,并购不仅会影响公司的资本成本与收益,对公司股权结构也可能会有重新的安排,并购实施过程中各交易环节(标的公司的选择与估值、并购融资与支付方式等)决策都可能会影响收购方股价的波动,甚至影响并购的成败。金字塔式的股权结构在我国上市公司中尤为常见,终极股东控制权与现金流权的分离提供了侵占中小股东利益的隐蔽条件,加之我国资本市场的信息不对称情况仍较为严重,外部市场的非有效性环境也间接为决策主体增加了自利动机的更大空间。那么,终极股东是否会利用并购活动实施“隧道挖掘”而侵占中小股东利益?终极股东控制下的其他决策主体又是否会在并购交易中做出更符合自身利益的选择?为了探索这些问题,本文追溯至公司股权控制链的顶层,从公司治理的角度研究终极股东控制下各决策主体对并购倾向、并购投资支出和并购支付方式的影响机理,在微观层面上揭示了影响我国上市公司并购行为的内在因素。本文的主要研究结论如下:1.在金字塔式股权结构下,终极股东普遍可以实现拥有公司的相对控制权,具有两权分离的上市公司,终极股东控制权与并购倾向之间呈倒“U”型关系,终极股东两权偏离程度与并购倾向显著负相关;其次,终极股东控制高管持股水平与并购倾向显著正相关,且在两权分离下表现的更为明显;当终极股东为政府时,无两权分离的终极股东控制权与并购倾向呈“U”型关系,但在具有两权分离的国有控股上市公司中,终极股东控制权与并购倾向无显著相关关系,表明了政府股东直接持股对并购发生的干预影响更为强烈,但在金字塔持股结构下,政府股东对并购活动的影响减弱,另外,在政府终极控制下,高管对并购倾向的影响显著,说明两权分离有可能导致公司“内部人控制”现象严重,从而产生管理层与终极股东之间新的委托代理问题。2.从对并购投资支出影响的实证结果来看,当上市公司存在两权分离时,终极股东控制权比例与并购投资支出显著正相关,其他股东的权力制衡度与并购投资支出显著负相关;当终极股东为政府时,政府股东两权分离程度与并购投资支出显著正相关,表明政府对上市公司的并购投资规模可能存在一定的政治干扰,与民营控股上市公司相比,当政治成本问题不可避免时,政府推动下的并购规模往往更大。3.在考察终极股东控制下的并购支付方式选择影响因素时,本文发现终极股东现金流权与控制权偏离程度越大,越倾向股票支付,随着终极股东现金流权比例的进一步提高,“利益趋同”效应会起主导作用,出于对控制权稀释的防范,越不倾向股票支付;其次,终极股东控制下高管持股比例越高,其在并购交易中越倾向选择混合支付而不倾向股票支付,但政府作为终极股东在并购支付方式选择中则更偏好股票支付。本文的创新点主要表现在以下几个方面:首先,本文研究结论证明了我国上市公司并购决策主体通过终极股权结构影响并购行为传导机制的存在。本文聚焦于并购交易过程(包括并购倾向、并购投资支出与并购支付方式),并将并购的实施过程纳入一个统一的框架内讨论,同时借鉴LLSV(2002)关于控股股东与公司价值的模型,以终极股东控制的研究视角,实证检验分析了终极股东控制下的并购交易行为特征;其次,深入讨论了在终极股东控制下多层委托代理关系中其他控制权主体,包括公司高管与其他大股东在并购交易中的选择机制,同时将终极股东两权分离引入模型,通过分组对比检验高管持股水平与股权制衡对上市公司并购决策的影响,拓展了公司治理框架下影响公司并购行为的解释途径;最后,本文创新性的发现政府终极股东在具有两权分离与无两权分离时对并购倾向具有差异性的选择,同时政府终极股东会更偏好选择股票支付,说明国有上市公司在并购活动中的决策行为会受到终极股权结构与性质异同的影响。本文的研究结论丰富了终极股东控制与公司并购的相关理论,延伸了以往文献对公司并购的研究领域,帮助中小投资者从公司治理的角度正确看待上市公司的并购重组事件并理性地进行投资,同时为符合我国上市公司股权结构实际情况的治理机制完善提供了理论依据,也为我国资本市场相关监管部门抑制上市公司发动“忽悠式”、“估值套利式”、“高溢价”并购等现象,进一步促进并购市场良性运转,健全上市公司并购改革制度与规则提供了可参考意见。