有限合伙制私募股权基金在20世纪80年代成为美国私募股权基金的典型模式,以其有效避免了公司制古典制双重征税的制度优势在私募股权基金中得到了飞跃式的发展。我国自2007年实施《合伙企业法》以来,有限合伙制私募股权基金的发展也随之水涨船高。在今年三月刚刚召开的两会中,证监会提出的六项改革中就有一项是高度重视私募股权基金的战略作用,因此在未来五年,私募股权基金将迎来快速发展期,有限合伙制这一组织形式也不乏少见,因此有限合伙制私募股权基金的实用价值是显而易见的。在提出高度重视私募股权基金的战略作用的同时,证监会更是着重强调了完善私募股权基金的税收政策安排对于推动其积极健康发展的重要性,因此本文以有限合伙制私募股权基金的税收法律问题作为研究对象是非常合乎时宜的。可以说,世界各国在私募股权基金的发展过程中,税收政策都起到助推器的作用,私募股权那基金市场的繁荣离不开对税收政策的支持和指引。有限合伙制私募股权基金在我国发展近10年以来,国家部门和地方政府都制定了不少税收法律法规。但其税收立法仍落后于其经济活动的发展,现行税收法律制度无法与有限合伙制私募股权基金的实践活动相适应。笔者将就以下存在的问题进行讨论:有限合伙制私募股权基金缺乏统一的立法;我国有限合伙制私募股权基金所得税税负整体少于公司制私募股权基金的悖论;合伙企业“税收透明体”税法原理的贯彻不彻底;自然人合伙人作为普通合伙人与作为有限合伙人的税收问题;普通合伙人的超额收益法律定性问题;有限合伙制私募股权基金与公司制私募股权基金在实质课税原则与公平原则的运用问题。这些问题横亘于有限合伙制私募股权基金发展的道路,亟需解决。除去导言和结语,本文共分为四部分:第一部分是就有限合伙制私募股权基金发展的意义及所存在的税法问题进行阐述。具体分为两个方面予以展开。一是简述了重视私募股权基金发展的意义。二是列举了有限合伙制私募股权基金所存在的税法问题,包括以下六点:有限合伙制私募股权基金缺乏统一的立法;我国有限合伙制私募股权基金所得税税负整体少于公司制私募股权基金的悖论;合伙企业“税收透明体”税法原理的贯彻不彻底;自然人合伙人作为普通合伙人与作为有限合伙人的税收问题;普通合伙人的超额收益法律定性问题;有限合伙制私募股权基金与公司制私募股权基金在实质课税原则与公平原则的运用问题。第二部分为有限合伙制私募股权基金税法问题的分析,乃本文的重点部分,具体分为六个问题予以阐述。第一个问题是有限合伙制私募股权基金缺乏统一的立法,笔者梳理了我国关于私募股权基金相关的立法,指出我国对于其有关立法的缺失。第二个问题是我国有限合伙制私募股权基金所得税税负整体少于公司制私募股权基金的悖论,以一个基本例子导入,按基金出资人为公司或者自然人,私募股权基金组织形式为公司制或者有限合伙制两个变量假设了四类不同情形下的税负差异,以直观明了的形式计算出各类情形下的综合所得税税负,得出两种组织形式并不能简单认为某一种组织形式更有利于节约税负的重要结论。第三个问题是对合伙企业“税收透明体”税法原理贯彻不彻底的分析,指出了为何会存在这一问题的原因。第四个问题是关于自然人合伙人作为普通合伙人与作为有限合伙人的投资收益税收差异问题。第五个问题是关于普通合伙人的超额收益法律定性问题,笔者认为应以“服务收入”进行定性。第六个问题是组织形式的选择对于实质课税原则与公平原则的运用。第三部分介绍了有限合伙制私募股权基金税法问题的解决思路,并借鉴了美国经验。首先阐述了美国有限合伙制私募股权基金的制度优势,继而展开其对我国的具体借鉴,包括了合伙企业“税收透明体”税法原理的贯彻,私募股权基金的税收法律制度配套,私募股权基金的税收优惠,超额收益以及“PTP”税收优惠之争。通过以上问题联系国内有限合伙制基金在发展过程中的类似问题提供借鉴或警示,并简单介绍了美国有限合伙制私募股权基金的两大法案:H.R.2834法案和Baucus-Grassley法案。第四部分就有限合伙制私募股权基金税收法律制度及相关问题的完善展开了构想和建议。提出了虽能借鉴域外,但是并不能简单地“拿来主义”,要适合中国国情。具体建议包括完善关于有限合伙制私募股权基金自身立法并健全税收法律法规,贯彻合伙企业“税收透明体”税法原则,实质课税原则和公平原则的运用,超额收益的性质认定——作为劳动报酬以及税收优惠。提供自己的参考及拙见。本文的创新之处在于:第一,以一个例子引入,将相关变量设置为两个,即X变量为基金出资人,Y变量为私募股权基金的组织形式,具体分为四类假设情形予以讨论,突破了传统法学论文的写作手法,以更加直观并有数据支撑的方式得到令人信服的结论。第二,将合伙企业“税收透明体”税法原理深刻运用至本文中,借助第一点的结果,深刻阐明了合伙企业“税收透明体”贯彻彻底与不彻底所带来的实践差异。第三,大胆地提出将私募股权基金按实质课税原则和公平原则运用,免除公司制私募股权基金股权转让所导致的课税,消除在此层面上的古典制双重征税,勿让私募股权基金组织形式的差异导致像美国有限合伙制私募股权基金改革的桎梏。