自2008年11月17日黄光裕被拘留开始，至2011年3月9日陈晓辞职而结束的国美电器控制权争夺，各界对于这一事件的认识各方面差别较大。陈黄之争孰是孰非，引进战略投资者贝恩资本、大规模实施股权激励，对企业利弊如何，目标是实现企业价值最大化，还是为了自身利益？国美控制权争夺对我国职业经理人市场发展产生了什么影响？怎样保护创始人大股东的利益，促进民营企业的发展，避免类似恶性控制权之争的再次出现？带着这些问题开始了本问的研究。本文利用案例研究的方法，在公司治理结构的框架下，分析研究“国美事件”的前因后果，发现由于国美电器内部股权结构和权利分配不合理，大股东代理人作出逆向选择，致使大股东失去了对公司重大决策的影响，大股东利益受损是导火线，“国美事件”的实质是创始人大股东与职业经理人之间的一场博弈，在此博弈过程中的核心是对董事会的控制权争夺。在对国美控制权争夺前因后果分析的基础上，发现国美电器遵循“董事会中心主义”，董事会在公司中拥有大量的决策权，并且没有设定对大股东利益的保护制度，在职业经理人掌控董事会以后，又由于创始人大股东和职业经理人之间的矛盾、公司管理层集体倒戈，从而引发国美公司治理问题集中爆发是此次国美控制权争夺的根源。同时，根据对国美事件的仔细分析，在现有公司治理制度的基础上，提出了通过增加创始人保护制度、健全职业经理人制度、完善公司治理结构等措施，来规避类似恶性控制权的争夺。