从1990年上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立算起,我国集中统一的股票市场建立已近30年,现行的上市公司非公开发行股票法律制度存在着审核过严、发行条件不统一,发行对象、人数和定价规定不合理,对“关系人”限售期限较短、无专门转售市场、向二级市场转售数量、比例较为宽松,信息披露负担重、成本高等尚待完善之处,有着现实的调整、优化的需要。美国私募证券法律制度发展历程较长,在发行制度、转售制度和信息披露制度上日臻完善,特别是发行审核实行豁免注册、获许投资者制度,开辟专门转售市场、区分获许投资者与否适用不同规定,信息披露实行分类监管、不附加过多强制性信息披露要求等内容,为我国上市公司非公开发行股票法律制度的调整、优化提供了有益借鉴。本文以我国上市公司非公开发行股票法律制度历史发展与现状为起点,针对我国上市公司非公开发行股票法律制度尚待完善之处,并借鉴美国私募证券法律制度的有益经验,探索性的提出了一些设想,在发行制度方面简化发行审核、统一发行条件、放宽发行对象和定价限制;在转售制度方面严格“关系人”转售限制、开辟专门转售市场、从严限制向二级市场转售;在信息披露制度方面减少强制披露并实行分类披露,以期进一步健全和完善我国现行的上市公司非公开发行股票法律制度。