作为上市公司并购的两种主要手段之一的要约收购，相对于协议收购而言，是一种市场化程度更高的收购方式，也是进行资产重组市场化改革的必然选择。然而，由于中国上市公司特殊的股权结构, 证券市场存在一定的分割，使要约收购相对于协议收购而言,其收购价格成为成功收购的瓶颈问题 ,这也是多年来证券市场没有发生过一起真正意义的要约收购的原因。 真正实现对流通股的要约收购需要满足几个条件：一是股权比例分散，不存在一股独大的现象；二是在全流通的情况下，所有股东同股、同权、同价，三是收购方发出主动要约。随着股权分置改革的逐步明晰化，股票市场的流动性增强，业界普遍认为，股权分置将为中国上市公司的并购活动带来巨大的挑战和机遇，甚至将引发中国并购市场格局的震荡与重整。 本文从控股溢价和要约收购的理论依据展开，对股权分置的制度背景进行了深人分析，采用《收购办法》颁布以来资本市场的实证数据，分别考察了流通股股东和非流通股股东在要约收购中的行为及股东保护的状况，根据研究结果，获得以下结论：要约收购过程中，非流通股股东获得较好保护，拥有退出选择权，事实上分享了“控股溢价”；对于非流通股股东，收购人具有实际的强制要约收购义务。要约收购过程中，流通股股东未获得任何保护，也不拥有退出选择权，事实上不能分享“控股溢价”；对于流通股股东，收购人实际未行使要约收购义务。并根据这些结论对后股权分置时代的要约收购成长进行预测并提出相应建议。