业绩承诺(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),实质上是对赌协议。是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的情况出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。最早起源于西方资本市场的业绩承诺是一种估值调整机制,收购方(投资者)在提供资金的同时,设定某些条款来约束出让方(融资方)来保护自身利益。伴随着国内的并购市场体量的不断膨胀,并购形式在并购双方的不断地实践下得到创新。业绩承诺与大股东利益侵占、中小投资者利益保护千丝万缕的关系,使得业绩承诺作为并购重组的创新和保护形式对投资者利益维护有着重大意义。可以侧面反映业绩承诺对企业并购重组的成功效率的影响,还有对重组后企业经营发展是否有着积极意义。国内第一“对赌协议”案始于蒙牛与摩根史丹利,蒙牛的成功使得国内企业纷纷效仿,渴望一赌成名。伴随这并购重组事件发生的业绩承诺渐渐得到国内企业的追捧和监管层的重视。本文采用案例研究的方法,选取2014年上海盈方微电子科技有限公司借壳ST舜元上市为标的案例。紧紧围绕盈方微向上市公司注入资产,以寻求借壳重组时做出的业绩承诺展开研究,希望能探寻出以下几个问题的答案:(1)上市公司重大资产重组时作出的业绩承诺对中小股东有何影响?(2)业绩承诺条款的设置是基于注入资产的估值,那么业绩补偿承诺的金额设置是否合理?(3)盈方微业绩补偿承诺只涉及现金补偿,未涉及到股份补偿的情况。业绩承诺不达标的情况下其他补偿形式对投资者利益的影响与现金补偿的情况下相比有何不同;(4)中小投资者对待上市公司并购重组下的业绩承诺事项会产生什么样的投资决策?是谨慎型还是激进型呢?本文从业绩承诺概念,业绩承诺的利益方,业绩承诺对投资者的利益的影响入手,分别综述了国内外学者的研究成果,并结合了委托代理理论、信息不对称理论和大股东侵占中小投资者利益理论。在案例分析部分运用事件分析法,从盈方微作出业绩承诺,业绩承诺不达标,业绩承诺现金补偿这三个时间段,通过建立市场收益与公司股价的联系,计算业绩承诺的不同事项下股价波动给投资者带来的超额收益和累计超额收益,观察中小投资者里利益的盈亏变化。其次,若根据当初注入资产的估值情况和业绩承诺完成比例,现金补偿和股份补偿对上市公司大股东和中小投资者利益的影响程度是一致的吗?中小股东在业绩承诺不达标受到的利益波动是高于还是低于大股东?再次,再简要分析ST盈方微自业绩承诺事件以来的财务数据的变化情况,以及同行业未发生业绩承诺事项的公司公司价值的变化情况。最后简要分析了在业绩承诺下,不同利益方维护自身利益和公平市场的方法,为今后上市公司和投资者保护提供一些启示。研究结果表明:业绩承诺作出时期和大股东作出现金补偿时期,市场会受到刺激,股价上升的幅度跑赢大盘,投资者在此时获得的超额收益为正数,累计超额收益稳步上涨,从这个角度看,中小投资者的利益是增加的;在业绩承诺不达标时期,股价接收到负面消息后的表现就是迅速下滑,投资者收获的超额收益为负数,累计超额收益不断下降,从这个时期看,中小投资者的利益是减少的。并且数据表明业绩承诺具有短期刺激股价的效应,投资者在该事件中获得的短期收益高于长期收益。公司的长期价值还需要依靠加强管理,提升主营业务水平等方式来增厚;业绩承诺不代表公司的真实业绩水平,只是未来的一个预计,投资者应该对这类事项持有审慎的态度,理性投资,从而达到维护自身利益的目的。