企业法人将企业人格独立和出资人有限责任制度绝对化,使其从产生之日起一方面就成为社会经济发展的强有力的催化剂,另一方面以牺牲一定的利益相关人权益为代价换取社会经济价值的实现,即通过增加债权人的风险,减弱债权人的优势地位来相应降低投资人的风险。尽管现有法律对此提供了合同法与破产法上的规制手段,客观经营不善以及主观恶意抽逃企业财产等情形构成的对债权人的严重威胁和的巨大伤害仍然不能杜绝和足够规范。只有建立与企业财产变动相关联的恰当的债务一般担保规则,才能筑起一道坚实的屏障,保护债权人的基本权益,也为企业财产变动后果提供可预知的指导规则,使得商业交易的效率和安全得到兼顾。营业财产转让相关的债务承担制度就是满足这样要求的一种规则。本文自关于法人企业营业财产交易转让中债务承担规则的制度价值讨论开始,对大陆法系及英美法系代表性的立法例进行比较法考察,进而对中国法人企业营业财产交易转让中债务承担规则展开实证考察,把内资领域和外资领域加以区分论证,分析制度体系的缺失与完善,最后以示范性法条及立法理由的方式,提出解决方案。