上世纪90年代末债转股在盘活银行不良资产、化解金融风险方面发挥了重要作用。当前，随着供给侧结构性改革的深入，本轮债转股得以重启。自2016年《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台以来，我国商业银行市场化债转股作为企业降负债的重要手段在实践中开展得如火如荼，取得了显著成果，企业负债率不断下降，商业银行不良率持续降低，但在实施过程中也暴露出一些隐忧和问题，其中，法律规则的缺失是当前我国商业银行市场化债转股的最大障碍，现行与债转股相关的法律规范寥寥无几，且位阶较低，无法适应实践的需要，不能解决债转股在实践中的适用问题。而且由于缺乏法律制度的保障，债转股与现行法律存在冲突且在运作时存在诸多困难，如债权出资存在法律风险、债转股诉讼缺乏专门法律规范、股东权利落实不到位、存在道德风险等等。　　鉴于此，为了使我国商业银行市场化债转股在实践中有更好的法律制度保障，有必要结合上一轮债转股的经验和不足，对比分析两轮债转股的不同，更好地认识本轮债转股的“市场化”本质，并借鉴国外经验和历史经验为商业银行市场化债转股制度提供有效的完善建议。因此，本文主题研讨从北京水泥厂债转股和云锡集团债转股这两个不同时期典型的债转股案例入手，对两轮债转股进行多角度的对比分析，并发现实践中债转股存在的诸多法律障碍和问题。论文内容具体包括:首先，介绍债转股的产生背景、界定其概念和特征、列举其运作模式、剖析其运行机理以明晰债转股当中的法律关系。其次，从合理性和可行性两个方面分析我国商业银行市场化债转股的依据，合理性从法理基础和现实依据两个角度进行论证，可行性从法律技术手段的运用、主体的可接受程度、债转股的实践经验三个角度详细论证，其中债转股的实践经验部分采用案例切入的形式对实践中的个案进行了分析探讨。再次，从与现行法律制度的冲突和运作过程中的主要困难两方面对我国商业银行市场化债转股的存在问题进行分析，前者包括法律规则缺失、债权出资存在法律风险、担保法的保护限制、实施机构的范围界定不明、债转股诉讼缺少专门法律规范五个方面，后者包括股东权利落实不到位、股权退出渠道不顺畅、存在恶意逃废债的道德风险、存在定价风险四个方面。最后，通过借鉴国际上的先进经验和上一轮债转股的历史经验从完善制度原则、完善具体细则和完善配套制度三方面为我国商业银行市场化债转股提出有针对性的建议。具体来说，应遵循的原则包括平等自愿原则和公平原则;具体细化规则从明确转股债权的范围和条件、量化转股企业的选择标准、明确界定实施机构的范围、限定债转股的比例、债转股方案的批准遵循一致同意原则等方面着手;配套机制应该从债权转让估值和议价机制、企业经营管理机制、股权退出机制、道德风险防范机制等方面进行完善。