两权分离的现代企业是多边契约关系的集合体，其中最重要的就是委托代理的契约关系。然而，委托人和代理人之间的信息不对称、契约不完全和责任不对等，会影响经营效率和效果，代理风险和代理成本应运而生，为此需要在契约关系内部构建规范化、制度化的监督和控制机制——公司治理结构来实现对权力的制衡，确保委托人的权益并保证经营效果。公司治理包括内外两种治理机制，但我国目前还缺乏公司治理所必需的外部市场竞争机制，如缺乏有效的资本市场、并购市场和完备的经理人才市场以及企业终止破产机制，因此内部治理机制成为我国公司治理的重头戏。 作为系统激励约束自律机制的内部控制体系是公司治理的重要组成，在内部治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，是实现公司内部治理目标的重要保证。然而，我国上市公司的内部控制状况却令人堪忧。近年来，因内控失控而导致ST、PT公司的不断增加已成为我国上市公司中的一道风景，历史学家汤因比说过：“一个国家乃至一个民族，其衰亡是从内部开始的，外部力量不过是其衰亡前的最后一击。”我国上市公司普遍存在的内部控制体系不健全、不完善的现状引起了笔者对上市公司内部控制体系的关注。本文将上市公司的内部控制体系研究作为选题，借鉴相关经济学理论，结合内部控制理论的历史演进、现代企业制度的内涵和我国的现实状况，对如何健全我国上市公司内部控制体系提出了笔者自己的一些见解。 全文共分四个部分。引言是破题之论，明确了本文写作的出发点；其次，分析了内部控制产生的理论基础:委托代理理论和公司治理结构理论，结合现实说明了内部控制体系构建的必要性和意义:然后，从内部控制理论的历史演进入手，结合现代企业制度的内涵和新经济时代的特征，搭建了我国现代企业内部控制体系的目标框架和要素框架;最后，通过郑百文内控失控的案例分析，引出我国上市公司内部控制体系存在的问题和现状，分析其成因，并提出相应的对策。