2018年我国业绩承诺未达标率高达68.92%,企业频频因业绩承诺无法按期完成导致被迫计提巨额商誉减值准备,同年A股上市公司总计提的商誉减值准备高达166.94亿元,占到当年确认的商誉总额的12.74%。其中制造业作为通过并购高新科技企业进行智能化升级的并购主力军,业绩承诺下巨额商誉减值问题尤其突出。本文以黄河旋风并购上海明匠案为研究对象,基于业绩承诺协议签订、实施和失败的时间线为基准,对并购商誉减值的成因进行梳理。通过案例研究业绩承诺签订初期、业绩承诺实现期间、业绩承诺失败后期和业绩承诺本身缺陷角度等4个方面对高商誉减值成因进行剖析并分析高商誉减值对企业产生的不良后果。通过本文研究分析发现在业绩承诺签订初期,由于业绩承诺很大程度上影响了标的企业的估值、并购方高估被并购方盈利能力并且过度依赖业绩补偿条款等原因,使得并购对价过高,黄河旋风账面形成大额商誉,致使企业后期发生高商誉减值风险加大;在业绩承诺实现期间,被并购方为完成业绩承诺进行业绩造假、并购方疏于对子公司管理且无视风险预警不进行实质性的商誉减值测试,直接导致巨额商誉在短时间内完全消失;在业绩承诺完成后期,并购带来的协同效应逐渐消失等原因推动了黄河旋风第二次巨额商誉减值。除此之外,业绩承诺协议本身的漏洞也间接导致了黄河旋风产生巨额商誉减值损失的风险增高。在分析商誉减值的后果时发现,商誉减值后黄河旋风主营结构发生明显变化,盈利能力大幅度下降,市值蒸发严重。黄河旋风企业财务内部控制机制不健全等问题在证监会持续问询下被曝光,标的企业持续亏损导致市场对其发展前景持消极态度,业绩补偿义务人无法补偿并购方使得双方不断产生法律纠纷,社会影响极差。本文的研究内容有针对性地分析了高商誉减值原因,这可以为监管部门提供关于如何进一步优化资本市场管理、加大高溢价并购行为审查力度的新思路;其次对商誉减值不良后果的研究有助于警醒企业审慎看待超高溢价并购、努力完善业绩承诺协议签订内容和尝试自我规范商誉减值测试流程。