财务报告对于管理者决策、股东投资、监管者监督都有着重要的意义,还关系者市场经济的运行效率,投资环境的稳定。公允的财务报告对于利益相关者进行决策有着重要影响。上市公司财务报告是中小股东获取公司财务状况与经营情况的最主要方式。近年来国内外财务报告舞弊频繁发生,国外有安然公司、世通公司、默克公司等财务报告舞弊案件,国内的琼民源、银广厦、绿大地舞弊案件也造成了投资者的巨大损失,对会计行业造成了巨大冲击,甚至损害了社会经济的信用基石。因此财务报告舞弊问题治理迫在眉睫。对于财务报告舞弊,学界进行了广泛的探讨也取得了重要成果。公司治理对于财务报告舞弊的防范起到了关键性作用。公司外部治理和公司内部治理是公司治理的两个关键层面,本文认为外部治理主要通过作用于外部环境制约公司内部的控制权所有者,外部治理具有滞后性,而且依赖于市场、法律、文化、伦理等要素,变化较为缓慢。因此对于财务报告舞弊治理应当主要着力于公司内部治理层面。本文正是基于公司内部治理结构的角度,探讨什么样的公司内部治理结构能够加强所有者的监督职能,缓解委托—代理问题,改善公司内部治理,防范财务报告舞弊的发生。全文共分为七章,各章主要内容如下：第一章阐述了选题目标和意义,研究思路和框架,并确定本文将主要采取理论联系实际、定量和定性结合、规范和实证结合的研究方式。第二章文献综述从国外文献综述、国内文献综述两个角度回顾了前人的研究方法与研究成果。因为法律制度、经济发展程度等因素导致了国内外研究方法、研究成果不尽相同。第三章对财务报告舞弊、公司治理相关概念做出了界定和辨析,对关于公司治理和财务报告舞弊的主要理论做出了阐述。公司治理具有宽泛的内涵,众多专家学者对此做出了不同的定义,可分为“契约不完全论”、“要素论’“制度安排论”等。本文还对公司治理中近似概念比如公司治理、公司治理结构、公司治理模式、公司治理机制做出了界定。对公司治理的主要理论—代理理论、交易成本理论、利益相关者理论和财务报告舞弊成因理论—冰山理论、三角理论、“GONE”理论、风险因子理论做出了总结。第四章是关于公司内部治理结构与财务报告舞弊相关性的理论分析,从财务报告供应流程出发,分析内外部治理的联系和落脚点,指出财务报告舞弊的主要原因在于公司内部监督失效,而良好的公司内部治理结构才能保证内部监督权的实施。因此分别从股东治理、董事会治理、监事会治理三个层面探讨其与财务报告舞弊相关性的理论关系。第五章从股东治理、董事会治理、监事会治理三个层面分析了国内外对于其与财务报告舞弊的研究成果与研究结论,并结合本文的理论分析,提出了有待验证的关于公司内部治理结构与财务报告舞弊的20个假设。第六章是在前文假设的基础之上,通过选取08年至10年因为财务报告舞弊被证监会、上交所、深交所处理的上市公司作为研究样本。并选取匹配样本。通过配对T检验探讨财务报告舞弊公司与非舞弊公司两者的股权结构、董事会特征、监事会特征有无明显差异。最后建立logistic回归模型分别探讨股权结构、董事会特征、监事会特征对财务报告舞弊的影响。第七章得出研究结论,主要有(1)股东治理结构方面,公司国有股比例越高,财务报告舞弊可能性越大。公司法人股比例与财务报告舞弊的可能性也正相关但不明显,公司流通股比例越高,财务报告舞弊可能性越大。(2)公司董事会规模越大,财务报告舞弊的可能性越小。董事会持股比例越高,公司财务舞弊的可能性越小。公司董事会召开次数越多,财务报告舞弊可能性越大。审计委员会的设立与财务报告舞弊没有显著的相关关系。(3)公司独立董事比例与财务报告舞弊没有显著的相关关系。公司拥有高级职称的独立董事比例、公司拥有外部兼职的独立董事比例越高,财务报告舞弊发生的可能性越低。(4)公司名誉监事即不从公司领取薪酬的监事越多,财务报告舞弊可能性越低。本文建议从股东治理,董事会治理,监事会治理三个层面采取措施改善公司内部治理,加强对财务报告舞弊的防治。主要措施有：(1)进一步推进股权分置改革,实现国家股、法人股在市场上流通；引入战略投资者、机构投资者,促进股权分散化；进一步完善证券市场的资源配置功能,倡导中小股东价值投资,积极参与公司治理。(2)加强董事会持股激励,完善监督激励机制；要加强专家型、学者型独立董事的引进,促进董事会决策的科学性,独立董事出于专业技能和自身声誉考虑会给董事会治理带来良好建议,加强董事会的监督职能,对于财务报告舞弊有良好防范效果。(3)加强和健全监事会监督职权。监事会职权目前较为空泛,大部分公司监事会没有实权,其权利不足以和董事会、管理层相抗衡,不能防止财务报告舞弊。要严格遵守公司法的规定,提高监事会的独立性,加强监事会监督职能。本文的主要贡献有：(1)把公司内部治理结构作为一个整体,分为三个层面系统的研究了股权结构、董事会特征、监事会特征与财务报告舞弊的关系。(2)在关于董事会特征模型中引入了独立董事高级职称、独立董事兼职比例、独立董事发表意见情况三个变量,拓宽了独立董事特征与财务报告舞弊相关性研究的思路。(3)采用了最近三年的数据,对财务报告舞弊的现状进行了描述性统计并做出分析,通过实证研究对前人的一些研究结论提供了支撑。由于笔者水平所限与本文篇幅所限,本文也存在很多不足之处,主要包括：(1)对于公司外部治理探讨的不够。虽然本文研究范畴只限于公司内部治理,但良好的公司治理也离不开外部治理的配合,本文没有将内外部治理有机结合,对于通过公司治理解决财务报告舞弊问题没有给出一个完整的分析框架。(2)对于公司内部治理的配套机制如薪酬激励、股权激励并没有涉及。公司内部治理除了良好的治理结构,还包括良好的配套治理机制、本文主要强调内部治理的监督职能,对于配套的激励机制没做出研究。(3)实证研究存在不足。没有考虑年度变量的影响和不同行业的影响。由于上市公司信息披露机制的限制和数据库数据所限,对于董事会发表意见情况、审计委员会运转状况未能选取更加合理的变量衡量,导致对这几个变量的实证研究结论缺乏解释作用和实践意义。没有把变量全部纳入一个模型综合研究公司内部治理结构与财务报告舞弊的相关性。希望本文不成熟的研究能对于治理财务报告舞弊问题起到一点帮助。