黄光裕与陈晓（创始大股东与职业经理人）之间的国美控制权之争，随着2011年3月9日晚间国美电器发布公告，陈晓因个人原因辞去国美电器董事局主席一职，并不再担任执行董事。由大中电器创始人张大中出任国美董事局主席，担任非执行董事，而有了结局。陈晓离开，这场马拉松式的博弈最终还是资本更有话语权。　　抛开经营理念与个人恩怨不论，国美控制权之争事件背后暴露的实质是家族企业转型过程中的民营企业公司内部治理问题。家族企业转型，走向公开化成为民营公司、引入职业经理人，是其发展到一定阶段的必然，有助于企业整体效率的提升。但在转型过程中，原有投资者合法权益应得到有效保护。这不仅是一个道义问题（原有创业者曾为企业发展做出了巨大贡献），更重要的是会影响整个社会经济的效率。因为转型过程中部分企业原有投资者的合法权益得不到保护，其负面效应一旦发酵将会阻碍其他更多家族企业的转型。　　本文从原有投资者权益保护的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的两大风险:一是职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。如陈晓夺权之步骤，并不违反法律与程序。即使2010年5月其控制的董事会推翻股东大会决议，强行任命3名来自外部战略投资机构的非执行董事，也符合国美章程。其二是法律风险。由于中国民营企业不可避免的“原罪”，原创业者因触犯法律入狱的可能性始终存在。而且企业规模越大，此种法律风险越大。黄光裕及其妻子因罪服刑，其兄长黄俊钦亦卷入另一桩经济诉讼，说明此种风险之大，可能会超过单个家族的承受能力。上述第一种风险是国内外普遍存在的，也是公司治理研究领域的热点问题。而法律风险则是中国特殊政治经济环境的产物。若无法律风险，则创业者仅凭个人威望，一般可维持其与职业经理人的稳定关系。但当两种风险同时发生时，创业家族可能会彻底失去对企业的控制权。在国美电器控制权争夺的案例中，这两种风险均暴露出来。在没有国美电器2010年9月28日临时股东大会召开，控制权争夺白日化这一背景下，实践中几乎没有哪个案例能对民营企业公司内部治理机制与法律风险这两方面全面体现。因此，本文采取理论与案例相结合的分析方法，通过国美电器控制权争夺及相关的法律风险，研究民营企业公司内部治理机制。这也是本文的立意之处。　　本文采取理论与案例相结合的研究方法，以民营企业国美电器为对象，分析民营企业控制权争夺的原因和解决机制。研究结论表明:国美电器控制权之争是创始大股东与董事会权力之间、创始大股东与职业经理人利益之间的争夺，这在很大程度上是公司内部治理结构不完善和外部法律不健全造成的。因此，构建创始大股东与董事会、创始大股东与职业经理人之间的公司内部治理机制和健全相关法律法规，能够最大限度地减少由于控制权转移带来的风险。　　此外，本文还对如何健全民营企业内部治理机制和相关法律法规提出了解决办法。　　1.家族企业应对转型风险，有赖于其公司内部治理机制设计。　　因为公司内部治理要解决的问题正是如何通过公司产权的安排以确保投资者的合法权益——确保投资得到合理的回报以及与投资额相应的对公司的控制权。按照公司治理理论权威、哈佛大学教授Andrew Shleifer的总结，确保投资者合法权益的手段主要有大股东控股或大债权人控制，以避免权益分散带来的内部人控制;法律对投资者的保护;市场声誉机制对职业经理人的约束。　　因此，民营企业应通过其公司内部治理机制的设计，处理好创始大股东与董事会、创始大股东与职业经理人之间的关系。以使投资者合法权益得到保护。　　2.由于中国家族企业特殊法律风险的存在，泛提“大股东控制”是不充分的。为有效应对风险，原创业团队应该以一个集体的形式构成“大股东”，行使控制权。组成集体形式的“大股东”，意味着家族企业走向公开化的第一步应该是与家族之外的创业骨干分享所有权。　　在这方面，黄光裕家族是有教训的。当年跟随黄光裕“打天下”的旧部得到的仅仅是奖金式的激励，一直未能享受在很多创业型公司已经普遍化的股票期权待遇，以致在2009年陈晓给予这一待遇后，管理层几乎一边倒的支持陈晓。这说明，从长期来看，单纯的奖金式激励方案是不够的，必须要从公司内部治理，也就是所有权安排的高度解决对创业骨干的激励问题，而股票期权或直接给予股权都是可选的方案。　　3.我国法律对投资者权益的保护仍有很大改进空间。企业家因经济犯罪服刑，其应受惩罚已由法律确定;除此惩罚之外的合法权益都应当受到保护（除非法律追加新的惩罚）。但此前，许多民营企业家一旦涉刑，企业就完了。此次黄光裕被判刑，其民事权利并未因此被剥夺，公民财产权仍受到尊重，仍可在狱中签字行使股东权利，即体现了法律、司法在对投资者权益保护方面的进步。今后这方面的法律应进一步完善，避免因为民营企业家个人的“原罪”而影响民营经济的健康发展、影响民营企业广大员工的命运。　　4.在投资者保护相关法律不够完善的现状下，应促进职业经理人市场声誉机制发挥作用，使“有劣迹的职业经理人”不会得到其他企业的聘用，使职业经理人不敢有劣行。市场声誉机制可促进企业家对职业经理人的信任感，因此最终将有利于整个职业经理人群体。　　5.机构投资者的治理功能应是对控股股东的“制衡”以实现对“内部人控制”的监督，而机构投资者的短期导向在一定程度上促进了公司决策者进行盈余管理的动机。应正确定位机构投资者在我国资本市场中的位置。以发挥机构投资者在我国资本市场中的积极作用。　　本文的贡献主要是选题紧密结合现实热点，采取理论与案例相结合分析法对国美电器控制权争夺进行深刻分析，对民营企业公司内部治理机制进行研究。具有现实指导意义。　　本文的不足之处主要是没能具体研究机构投资者治理功能，没能对改进民营企业内部公司治理机制提出充足的论述。这些需要改进和完善。