20世纪80年代美国特拉华州掀起的公司合同理论影响了诸多国家的公司法体系。合同主义者认为公司由一系列自由缔结的合同组成,规范公司治理的任何规则都应该交由公司自行约定,而公司法是弥补合同漏洞的任意性法律。合同理论提醒我们公司法需要回复私法自治状态,赋予当事人完全的选择自由,放开对公司的强制性管束。然而,由于股东认识能力有限、信息不对称以及市场失灵等因素的存在,没有指引的自由很可能会造成不公平的结果,例如大股东利用表决权优势压迫小股东的情形,那么如何实现自治与公平的协调便是我们在私法自治的前提下亟待解决的问题。针对此难题,本文以公司法合同理论为出发点提出了公司法任意性规范的软管制理念。实质上,公司法任意性规范不仅可以补充公司各方的合意漏洞,还能发挥更深层次的指引作用,通过最优默示条款的设置可以有效地实现自由与公平的兼顾。结合美国的立法与司法实践,我们阐述了任意性规范的制定方式以及表达形式,希望通过制定最优任意性规范发挥公司法的软管制功能,为公司选择更好的内部治理结构提供立法指引,保护广大投资者的利益,促进社会经济的稳定发展。文章第一部分通过对公司法合同理论的详细介绍与分析得出结论：公司法的发展趋势是放松管制,尊重公司各方的合同自由,但纯粹的合同自由无法实现充分保护股东的效果,所以我们需要一种软管制的方式。第二部分笔者通过对任意性规范粘着性的理论与实证分析得出任意性规范的默示内容对当事人的选择具有极其重要的指引作用。随即,文章第三部分根据美国司法实践阐释了任意性条款实体规则和程序规则的制定方式,并且介绍了实现任意性规范软管制功能的几种主要途径,其中包括立法方式。最后,文章第四部分结合我国公司立法现状以及股东压迫的实际情况,为实现我国公司法任意性规范的软管制功能提出了几点立法建议。