当下全球经济正处于蓬勃发展的阶段,越来越多的国际金融机构将注意力转向中国的资本市场。在进入我国资本市场的过程中,投资机构为了保证自身的利益不受到伤害,这些机构大多数采用与融资方签订对赌协议的方式,通过合同约定来锁定未来不确定性的风险。因此,对赌协议逐渐渗透到中国私募股权投资领域。在股权交易中,由于各种不确定因素,投资者难以准确判断企业的价值,对赌协议便是为了应对这样的风险而诞生的。对赌协议是一项估值调整合约,在使用对赌协议的过程中,可以根据实际经营情况校正目标企业的估值,并针对风险进行防范,进而推进交易环节。在运用对赌协议的过程中,企业可以调整信息不对称性和企业估值的不合理性,另一方面还可以激励企业更加有效地经营,降低代理成本,让企业在进行融资和估值时,能够更为灵活和便捷地进行操作,加快股权市场的资金流动。然而,就目前而言,我国的法律制度并没有对对赌协议制定明确的规定,对赌协议表面上似乎是无所不能的。然而,无论是用于私募股权投资还是用于企业并购,均暴露了虚假估值、商业短视、财务欺诈的弊端。当部分企业从运用对赌协议中得到利益时,更多的企业则是遭受巨大的损失,甚至可能使企业丧失控制权,陷入股权纠纷和诉讼的困境。因此,必须将对赌协议运用过程中的风险剥离出来,以降低企业陷入对赌失败的困境的概率,与此同时给尝试利用对赌协议为并购买一份保险的企业提供一些启发。本文研究了安妮股份和畅元国讯在2016年签署的对赌协议案例,了解在现实情况中使用对赌协议的一系列亮点以及风险。首先,本文回顾了相关学者的研究成果,梳理和评述了相关文献;其次,界定了一些关键性的概念,同时阐述了本文的理论基础,为后续分析铺平了道路;再次,分析了企业并购的特点、现状,和对赌协议带来的影响,总结了对赌协议在现下中国并购中存在的实际问题;然后,将具体的理论知识融入到安妮股份收购畅元国讯的实际案例中,结合对赌协议的一些具体内容,与此对应地提出了一些具有实用价值的观点,对关键风险进行识别和分析,为对赌协议的制度提供参考。最后,根据前文中提出的问题,从战略、运用、法律监管三个角度提出防范对赌协议风险的建议。在战略层面,企业应明确界定对赌协议的性质及使用基础,并谨慎签署对赌协议;在对赌协议运用过程中,需要谨慎设计对赌协议的内容条款,以加强整个对赌期间的风险控制;在法律层面,主要是对我国不完善的法律制度提出意见。最终得出结论,企业运用对赌协议虽然伴随着风险,但是若能合理的运用,还是能够发挥其估值调整的作用,实现并购双方的互利共赢。