在我国股权分置改革背景下,定向增发由于自身融资便捷灵活的特点,日益受到资本市场青睐,在融资领域扮演者举足轻重地位。然而,结合我国特殊制度背景,我国对于定向增发相关法规设定及监管体系不健全,这些因素使控股股东进行利益输送有了可乘之机,利用定增过程中漏洞,使得中小股东利益在管理层和上市公司合谋下被侵占了,手段多呈现样化趋势。从2013年以来,陆续有上市公司尝试把定向增发与股权激励相结合起来,这些企业的股权激励式定增方案推出,是否也都是实现利益输送的手段,它又是如何体现出来的,以及所谓的股权激励式定增方案会是否起到激励效果,这些问题都是本文要研究的内容。康缘药业作为较早尝试股权激励式定增企业,从定向增发预案公布以来无论发行价格还是方案设计都引起了社会各界广泛的讨论与争议。本文运用案例研究法等各种方法,通过联系企业前期股权激励失败背景,对此次尝试股权激励式定增前后的数据和资料进行整理和分析,深入研究康缘药业此次股权激励式定增操作是否合理、是存在利益输送可能,是否与中小股东实现了利益协同。最后根据研究的案例,进一步引入对比案例深入分析,不同认购对象所带来的协同效应、绩效的异同。对股权激励式定增方案设计操作上,在定价基准日、定向增发后分红、最低定价、大股东减持约束和维护中小股东权益,以及激励成功与激励失败判别对比上提出建议。本文得出如下结论:(1)股权激励式定增,具有股权激励形式,带有定向增发特点,相比其他再融资手段,有其自身独具的优势。通过资管计划,由有出资能力的高管或员工现金参与认购,彰显了企业未来发展信心,不仅可以避免配股和公开增发等方式原本已经低迷的二级市场带来扩容的压力,还可以起到避税的好处和一定激励作用。但是,经过多方面深入分析,发现康缘药业集团在方案操作上可能存在利益输送行为,没有实现企业员工与投资者利益协同,绩效及财务指标的明显改善。(2)纯高管认购,相比认购范围广的员工认购定增,更有倾向进行利益输送行为。只有高管认购的康缘药业相对员工普遍认购的典型代表金风科技而言,动机上会更倾向于在定向增发过程中有利益输送。通过数据分析,康缘药业项目融资必要性不强烈,项目收益效果没有业绩承诺,作为中医医药板块行业中处于行业前列,但是市盈率、市净率明显偏低,发行价格过低,在定增发行前的一段时间还有股东套现减持及压制股价上涨的行为发生。这些都是可能存在利益输送的表现。(3)认购激励对象方案设计上不同,激励动机背景的不同也会影响到后期绩效结果,产生不同协同效益。从股权激励结果来看,带有利益输送行为的定增实施方案,激励效果不明显,与外部投资者达成协同效应更小,市场也有不同反应,由员工认购的股权激励式定增,对企业激励效果比较明显,更容易实现市场投资者、企业、员工的利益协同效应。股权激励式定增现象逐渐流行起来,有必要了解这种定增激励操作从方案设计到实行过程中各种问题,方便相关投资者和监管者引以为戒。"补偿"激励为动机的康缘药业集团,股权激励目的并不强烈,仅仅为了向高管谋福利,没有达到投资者与企业的长期利益协同效应,反而为管理层利益输送提供了条件。因此投资者在判别时候,还要联系到定向增发的背景,更深层次的发行目的动机,以免自身利益受到侵害。