法律制度的具体规则总是以基本原则为基础构建的。从理论角度出发,可以发现我国免税重组法律制度借鉴了很多美国相关制度的原则,包括合理商业目的原则、股东持续原则及经营持续原则等。但这些原则是否适用于中国,这些原则本身是否正当合理,仍然存在疑问。股东持续原则作为免税重组法律制度的核心,对免税重组具体规则的设计具有指导意义。对股东持续原则的剖析和改进,对于发现我国免税重组具体规则中存在的问题,完善我国免税重组法律制度,使重组所得税制更好地服务于企业重组交易具有重要价值。本文的第一部分简述了重组的概念和分类,提出免税重组法律制度的概念并描述了其在我国的演进。第二部分引入了一个重组案例,探讨该案例折射出的我国重组所得税制的问题。第三部分回归到免税重组法律制度的法理层面,提出“固化所得不课税理念”作为免税重组的正当性基础,并以此重构股东持续原则。第四部分以改进后的股东持续原则为参照,明确我国现行免税重组法律制度中股东持续原则的不当之处,指摘具体规则中存在的问题并讨论其对重组交易的现实阻碍。第五部分对我国免税重组法律制度提出改进建议。本文的创新之处在于,改变了多数学者从美国税法或者我国税法中的股东持续原则出发,就事论事的研究思路。而是基于重组交易的“可税性”这一根本问题,探讨重组交易是否当然具有可税性,出于何种考虑可以否认可税性的存在。对可税性的阻却事由,即是免税重组法律制度的正当性基础,股东持续原则的应然内涵亦生发于此。当然本文并非是脱离现有制度的天马行空,对重组可税性问题的讨论均以所得税基本理论为出发点,并适当参考了民法的一些基本理论。期望由此探寻股东持续原则的面貌,并对构建免税重组法律制度提出合理建议。